越秀资本:2023年度独立董事述职报告（谢石松）

广州越秀资本控股集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
报告人：谢石松
广州越秀资本控股集团股份有限公司各位股东：
2023年，本人作为广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规
范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等有关要求，充分发挥自身专业优势，诚实、勤勉、独立履行职责，推动董事会科学决策，促进公司合规治理，依法维护公司及全体股东的合法权益。
现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历信息谢石松，男，中共党员，博士学位。曾任中山大学法学院教授、易方达基金管理有限公司、广东广州日报传媒股份有限公司、
广州阳普医疗科技股份有限公司、广东奥马电器股份有限公司、
金鹰基金管理有限公司、广东省广告股份有限公司、广西梧州中
恒集团股份有限公司、威创集团股份有限公司、纳思达股份有限
公司、广州高澜节能技术股份有限公司独立董事。现任中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁
委员会、广州仲裁委员会、深圳国际仲裁院、珠海国际仲裁院、佛山仲裁委员会、东莞仲裁委员会等全国14家仲裁机构仲裁员
和部分仲裁机构专家咨询委员会委员，广州越秀资本控股集团股份有限公司、极海微电子股份有限公司、广东捷盟智能装备股份
有限公司独立董事，广发证券股份有限公司监事。
（二）在公司的任职情况
本人自2020年9月17日起任职公司独立董事，公司于2023年9月14日完成董事会换届选举，本人获选连任公司独立董事，目前连续任职未超6年。本人还担任公司第九届、第十届董事会提名委员会委员、审计委员会委员，严格按照董事会授权和各委员会工作细则履行职权。
（三）独立性说明
本人符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等规定的独立董事任职资格，具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德，不存在任何可能影响本人进行独立、客观判断的情况，本人任职资格通过深圳证券交易所备案审核。本人已向公司董事会提交2023年独立性自查报告。
二、2023年履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2023年，本人出席了所有应出席的董事会、股东大会，具
体情况如下：
姓名参加董事会情况参加股东大会情况应参加是否连续现场出通讯出委托出缺席董事会两次未亲出席股东大会次数席次数席次数席次数次数次数自参会谢石松2241800否6
本着勤勉务实、诚信负责的原则，本人参会前均认真审阅每项议案及汇报材料，做好充分准备；参会中积极参与审议或审阅事项讨论，发表独立公正意见；会后关注公司信息披露、市场反馈及决议事项的执行进展，监督公司规范运作，依法维护投资者权益。
2023年，本人出席的公司董事会所审议的各项议案符合公
司发展需求及广大股东合法利益，本人均投赞成票，没有投反对或弃权票；本人出席的公司股东大会均由董事会召集，各项议案均获审议通过，公司能依法保障股东的知情权、参会权和表决权，本人没有对公司股东大会决议提出异议。
（二）在董事会专门委员会工作情况
2023年，本人严格按照董事会授权及各专门委员会工作细
则的有关要求，出席了全部应出席会议，认真参与研讨，为提高董事会科学决策水平、高效履行职责提供专业保障。具体如下：
审计委员会会议共召开10次会议，本人出席全部会议，对定期财务报告、年度规范运作情况、内部控制情况、关联交易、
财务资助、每季度审计工作总计及计划、聘任财务总监、续聘会
计师事务所、2024年度日常关联交易预计等事项进行审查并表示赞同。
提名委员会会议共召开4次，本人出席全部会议，对关于董事会提名委员会2022年工作报告、补选第九届董事会非独立董事、提名董事候选人、聘任公司总经理等事项进行审查并表示赞同。
（三）在独立董事专门会议的工作情况
公司于2023年11月20日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《独立董事工作制度》，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》，结合公司经营管理实际情况，对原《独立董事工作制度》予以修订，确定了独立董事专门会议工作机制。此后至2023年末，公司未出现需召开独立董事专门会议的情形。
（四）行使特别职权的情况
2023年，公司各项运作合法合规，本人未行使以下特别职
权：聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议；对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立审核意见等。
本人作为征集人，就公司于2023年5月15日召开的2023
年第一次临时股东大会审议的公司股票期权激励计划相关议案向截至2023年5月8日下午收市后在中国证券登记结算公司登记并办理出席会议登记手续的公司全体股东征集委托投票权。该次征集投票权的行权结果获北京中伦律师事务所律师核查确认，征集获得授权的股东人数为0名，代表公司有表决权的股份数为
0股。
（五）现场工作情况
2023年，本人积极参加董事会及股东大会等各项会议，听取高管、董事、经办人员对相关事项的介绍，实地了解公司及下
属子公司生产经营、内部管理、财务管理、董事会及股东大会决议执行等情况。同时通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，多方了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态，并主动分享政策解读、宏观分析和市场案例，充分发挥独立董事的监督与指导职能。
三、年度履职重点关注事项
（一）利润分配
公司2022年年度利润分配方案符合公司经营及财务情况，与公司业绩成长性及稳健发展的需求相匹配，并充分考虑了股东的普遍诉求，不会对公司未来经营所需现金流造成影响，更不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该预案经股东大会审议通过后已于2个月内实施完毕。
（二）关联交易
公司2023年度发生的关联交易事项合法合规，符合关联交易的合法性、必要性及公允性要求。公司预计2024年日常关联交易金额及业务背景合理。公司在董事会审议关联交易事项前，会将相关材料交予我们独立董事预审，并在召开董事会时安排关联董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）对外担保情况
2023年，公司对外担保均已按照有关规定履行审批程序及
披露义务，并严格根据审批授权予以执行，管理台账清晰，未发生违规担保情况，亦不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保等情况。2024年度对外担保预计能有力支持被担保子公司提高融资效率，降低融资成本，推动业务发展。
（四）关联方资金占用情况公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（五）自有资金投资情况公司已建立较完善的内部控制制度体系并严格执行相关规定，能够有效控制自有资金投资风险，确保资金安全。其中，理财投资的资金用于投资银行或证券公司等专业机构发行的各种
低风险理财产品，风险可控，收益相对稳定，未发生逾期未收回等风险事件。
（六）财务资助情况公司及公司控股子公司以借款形式向控股子公司提供财务资助，是为满足公司控股子公司资金周转及日常经营需要。相关安排符合法律法规及规范性文件的规定，公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（七）提名董事情况
公司第九届董事会于2023年9月届满，根据《公司法》和
公司《章程》等有关规定，公司于2023年8月28日及2023年
9月14日分别召开第九届董事会第六十七次会议及2023年第四
次临时股东大会，选举产生第十届董事会。我们独立董事认真审阅候选人履历等资料，确认其符合相关任职资格，不存在禁止情形，且董事会提名及审议流程合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）聘任高级管理人员情况
2023年9月，在完成换届后，公司第十届董事会第一次会
议审议了聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等议案。
我们独立董事认真审查了拟聘人员的简历资料，未发现有不得担任公司相关职务的情形，均具备与履职相关的资格与能力；拟聘高级管理人员薪酬及绩效考核方案的设定也符合市场原则和行业水平，能充分保证公司经营管理的延续性，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）高级管理人员薪酬情况
2023年3月，公司董事会审议了高级管理人员2023年度考核方案；2023年8月，根据《高级管理人员薪酬和绩效管理制度》对高级管理人员2022年度绩效进行了清算，并根据绩效清算结果核算绩效薪酬。我们独立董事认为前述考核方案和薪酬考核结果真实客观，符合公司实际情况，有利于推动公司经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十）关于股票期权激励计划的情况2023年1月，公司董事会审议了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案。公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，激励对象具备相关法律法规规定的任职资格，均不存在禁止情形。本次股票期权激励计划及其摘要内容、对各激励对象股票期权的授予安排及考核管理未违反有关法律法规和监管规则的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次股票期权激励计划有利于公司持续发展。该股票期权激励计划相关议案于2023年
5月经股东大会审议通过。
（十一）聘任会计师事务所情况
2023年，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2023年度审计服务机构。经审查，我们独立董事认为该事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者
保护能力，能严格按照相关法律法规执行审计工作，同意公司继续聘请致同所为公司2023年度的财务及内部控制审计机构。本次续聘于2023年12月经股东大会审议通过。
（十二）信息披露的监督情况
2023年，公司能够严格按照信息披露法律法规要求，披露
定期报告、临时公告及相关文件，信息披露能够做到真实、准确、完整、及时、公平，并不断提高有利于投资者作出投资决策的自愿性信息披露内容的占比，确保投资者及时了解公司重大事项。
（十三）内部控制的执行情况
2023年，公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其配套指引，以及其他内部控制监管要求，建立并不断完善内部控制体系，推动内部控制制度有效实施。
公司本年度纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵
盖了经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，评价方法科学，评价流程合规，评价结果真实客观的反映了公司治理和内部控制的实际情况。经公司自查及会计师事务所审计，公司在财务和非财务内部控制方面未发现重要及重大缺陷。其中财务方面，公司严格执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其
他相关规定，出具及披露的财务会计报告没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、公司的配合支持情况
2023年，公司董事长、总经理、董事会秘书、董事会办公
室职员等人员与本人保持密切沟通，使本人能够及时了解公司经营状况，获取作出独立判断的信息；在召开董事会及专委会会议前，公司能够及时准确传递会议材料，必要时候有专人汇报，提供了完备的条件和必要的支持；公司还积极主动开展独立董事现
场调研、战略研讨等活动，增进我们对公司经营管理情况的了解，主动征求本人的意见和建议。2023年，本人与其他独立董事一同对公司及公司控股子公司越秀融资租赁进行了实地考察，参加了新能源业务发展情况调研交流，并与业务人员就光伏业务具体开展模式和未来发展情况进行了探讨，我们通过此次活动深入了解、认同并支持公司开展绿色转型、发展绿色金融。
五、总体评价和建议
2023年度，本人充分发挥在法律合规、企业管理等方面的
经验和专长，忠实勤勉的履行独立董事职责，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况、关联交易的合理性和公允性、公司高级管理人员
薪酬的合理性，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督，为公司发展提供有建设性的建议，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步贡献力量。
2024年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积极
履行独立董事的职责。高度关注金融行业市场变化及监管动态，充分利用自己的专业知识和经验为公司的发展建言献策。同时，本人将持续加强与公司的沟通与协作，推动公司治理结构的进一步完善，推动公司更高质量的发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
广州越秀资本控股集团股份有限公司
独立董事：谢石松
2024年3月27日