美锦能源:中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组有限售条件流通股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于山西美锦能源股份有限公司
重大资产重组有限售条件流通股
上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司重大资产重组中向美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）发行股份形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型本次限售股份上市类型为非公开发行限售股份。
2015年6月29日，中国证监会出具《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440号），核准上市公司以向美锦集团发行股份和支付现金的方式购买其持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权、山西美锦集团东于煤业
有限公司100%的股权、山西美锦煤焦化有限公司100%的股权、天津美锦国际贸
易有限公司100%的股权以及大连美锦能源有限公司100%的股权。
美锦能源于本次重大资产重组中，以4.55元/股的发行价格向美锦集团非公开发行股份1680000000股用以支付收购价款，均为有限售条件流通股。新增股份已于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况
（一）本次限售股形成后至今，发生的转增的股本结构变化情况
2017年6月16日，美锦能源实施了2016年度权益分派方案：以公司总股
本2281073390股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总额为228107339元，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次分配不送红股。分红前上市公司总股本为2281073390股，分红后总股本增至4105932102股。
2018年8月30日，美锦能源实施了2018年限制性股票激励计划的授予登记，授予对象为美锦能源93名员工，授予的限制性股票于2018年9月18日上市。上市完成后，美锦能源总股本由4105932102股增至4140378102股。
2018年12月11日，美锦能源完成了重大资产重组标的资产业绩承诺股份
补偿回购股票49009050股股份的注销，注销完成后，美锦能源总股本由
4140378102股减少至4091369052股。
2019年9月18日，美锦集团将2974993915股中的2677494524股解除
限售上市流通，剩余297499391股未解除限售。
2019年9月27日，美锦能源完成了2018年限制性股票激励计划预留股份
7894000股的授予登记工作，美锦能源总股本由4091369052股增加至
4099263052股。
2020年9月21日，美锦能源完成回购注销限制性股票21170000股，占当
前总股本的0.52%，公司总股本由原4099263052股变更为4078093052股。
2021年1月29日，美锦能源完成非公开发行股份196124996股，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，公司增加
196124996股限售流通股。总股本由原4078093052股变更为4274218048股。
2021年8月16日，美锦能源在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销股票3947000股，占当前总股本的0.09%，美锦能源总股本由
4274218048股减少至4270271048股。2022年9月29日，美锦能源实施了2022年限制性股票激励计划股份
56159500股的授予登记工作，公司股份总数由4270271048股增加至
4326430548股。
2023年1月4日，美锦能源披露自2022年10月26日至2022年第四季度末，“美锦转债”因转股减少数量为3166张，可转债金额减少316600元，转股数量为16919股。公司股份总数由4326430548股增加至4326447467股。
2023年4月3日，美锦能源披露自2023年1月1日至2023年第一季度末，
“美锦转债”因转股减少数量为277张，可转债金额减少27700元，转股数量为2130股。公司股份总数由4326447467股增加至4326449597股。
2023年7月3日，美锦能源披露自2023年4月1日至2023年第二季度末，
“美锦转债”因转股减少数量为526张，可转债金额减少52600元，转股数量为4058股。公司股份总数由4326449597股增加至4326453655股。
2023年10月9日，美锦能源披露自2023年7月1日至2023年第三季度末，“美锦转债”因转股减少数量为327张，可转债金额减少32700元，转股数量为2522股。公司股份总数由4326453655股增加至4326456177股。
2024年1月3日，美锦能源披露自2023年10月1日至2023年第四季度末，“美锦转债”因转股减少数量为165张，可转债金额减少16500元，转股数量为1270股。因公司2022年限制性股票激励对象中有10人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司于2023年12月28日完成回购注销上述激励对象所持有的228000股限制性股票。公司股份总数由4326456177股减少至
4326229447股。
（二）本次限售股形成后至今，控股股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
2017年6月16日，上市公司实施2016年度权益分派方案，每10股转增8股，转增后美锦能源总股本增至4105932102股。美锦集团持有的有限售流通股股票数量由1763000000股增加至3173400000股，占总股本77.29%。
2017年9月12日，美锦能源股权分置改革及重大资产置换有限售条件流通股上市流通。美锦集团持有的有限售流通股股票数量由3173400000股减少至
3024000000股，占总股本比例为73.65%。
2018年9月18日，美锦能源2018年限制性股票激励计划授予的限制性股
票上市完成后，美锦能源总股本由4105932102股增至4140378102股。美锦集团持有美锦能源的有限售流通股股票数量仍为3024000000股，占总股本
73.04%。
2018年12月11日，美锦能源完成了重大资产重组标的资产业绩承诺股份
补偿回购股票49009050股股份的注销，注销完成后，美锦能源总股本由
4140378102股减少至4091369052股，本次回购中有限售条件股份数量为
49006085股，回购完成后，美锦集团持有美锦能源的有限售流通股股票数量
2974993915股，占总股本72.71%。
2019年9月18日，美锦集团将2974993915股中的2677494524解除限
售上市流通，剩余297499391股未解除限售，美锦集团持有美锦能源的有限售流通股占总股本的比例为7.27%。
2019年9月27日，美锦能源完成了2018年限制性股票激励计划预留股份
7894000股的授予登记工作，美锦能源总股本由4091369052股增加至
4099263052股。美锦集团持有美锦能源的有限售流通股占总股本的比例为
7.26%。
2020年9月21日，美锦能源完成回购注销限制性股票21170000股，占当
前总股本的0.52%，公司总股本将由原4099263052股变更为4078093052股。
美锦集团持有美锦能源的有限售流通股占总股本的比例为7.30%。
2021年1月29日，美锦能源完成非公开发行股份196124996股，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，公司增加
196124996股限售流通股。总股本由原4078093052股变更为4274218048股。
美锦集团持有美锦能源的有限售流通股占总股本的比例为6.96%。
2021年8月16日，美锦能源在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销股票3947000股，美锦能源总股本由4274218048股减少至4270271048股。美锦集团持有美锦能源的有限售流通股占总股本的比例为
6.97%。
2022年9月29日，美锦能源实施了2022年限制性股票激励计划股份
56159500股的授予登记工作，公司股份总数由4270271048股增加至
4326430548股。美锦集团持有美锦能源的有限售流通股占总股本的比例为
6.88%。
2024年1月3日，美锦能源披露自2022年10月26日至2023年第四季度末，“美锦转债”因转股减少数量为4461张，可转债金额减少446100元，转股数量为26899股。因公司2022年限制性股票激励对象中有10人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司于2023年12月28日完成回购注销上述激励对象所持有的228000股限制性股票。公司股份总数由4326430548股减少至4326229447股。美锦集团持有美锦能源的有限售流通股占总股本的比例为6.88%。
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次解除限售股份的美锦集团为重大资产重组发行股份的认购对象，美锦集团承诺：
“本次新增的168000万股股份自发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后
6个月内如美锦能源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”本次解除限售股份的发行对象所认购的上市公司股票的锁定期为36个月。
上述交易完成后6个月，未出现期末收盘价低于发行价的情况，未出现锁定期延长的情况。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通情况（一）本次解除限售股份可上市流通时间本次解除限售股份可上市流通日为2024年4月1日。
（二）本次解除限售股份的数量和股东持股数量
本次可上市流通的股份总数为297499391股，占目前公司已发行股份的
6.8766%。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、有限售
3273974617.57%-297499391298980700.69%
条件股份
二、无限售
399883794592.43%297499391429633733699.31%
条件股份
三、股份总
4326235406100.00%04326235406100.00%
数
备注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、核查意见经核查，中信建投证券就上市公司本次重大资产重组限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人美锦集团严格履行了本次重大资产重组的限
售相关承诺；
2、本次美锦集团限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、中信建投证券对美锦能源本次限售股份上市流通的信息披露无异议；
4、中信建投证券对美锦能源本次重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组有限售条件流通股上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
高吉涛刘明浩中信建投证券股份有限公司年月日