金宏气体:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688106证券简称：金宏气体公告编号：2024-031
转债代码：118038转债简称：金宏转债
金宏气体股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订、修订及制定公司部分治理制度的议案》，并于同日召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司不得收购本公司的股份，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，持有的本公司股票或者其他具有股权性质或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出益归本公司所有，本公司董事会将收回其所后6个月内又买入，由此所得收益归本公司得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩所有，本公司董事会将收回其所得收益。但余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持不受6个月时间限制。有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时......间限制。
......
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利担的其他义务。益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
............
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十六）审议法律、行政法规、部门规章或项。本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条独立董事有权向董事会提议第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临召开临时股东大会。独立董事向董事会提议时股东大会的提议，董事会应当根据法律、召开临时股东大会，应当经全体独立董事过行政法规和本章程的规定，在收到提议后10半数同意。对独立董事要求召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东大会会的提议，董事会应当根据法律、行政法规的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东和本章程的规定，在收到提议后10日内提出大会的，将在作出董事会决议后的5日内发同意或不同意召开临时股东大会的书面反出召开股东大会的通知；董事会不同意召开馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，临时股东大会的，将说明理由并公告。将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第七十七条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清......算；
......
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十五条公司董事候选人存在下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）根据《公司法》等法律规定及其他有力；关规定不得担任董事的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）被中国证监会采取不得担任上市公司
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺（三）被证券交易所公开认定为不适合担任政治权利，执行期满未逾5年；公司董事，期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（四）法律法规、证券交易所规定的其他情
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有形。
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结董事在任职期间出现本条第（一）项或者第之日起未逾3年；（二）项情形的，相关董事应当立即停止履
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关职并由公司按相应规定解除其职务；公司董
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人事在任职期间出现本条第（三）项或者第责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起未逾3年；日起30日内解除其职务。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清独立董事候选人还需符合《上市公司独立董偿；事管理办法》规定的独立性要求和任职条
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处件。独立董事在任职后出现不符合独立性条罚，期限未满的；件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应他内容。当知悉该事实发生后应当立即按规定解除违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其职务。相关董事应当停止履职但未停止履委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事条情形的，公司解除其职务。会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期三年，任期届满，可连选连任。但......独立董事连续任职不得超过六年，担任境内上市公司独立董事家数不得超过3家。
......第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送独立董事辞职将导致公司董事会或其专门达董事会时生效。委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士的情形下，拟辞职的独立董事应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
............公司董事会设立审计委员会、战略、提名、公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召董事占多数并担任召集人，审计委员会的成集人为会计专业人士。董事会负责制定专门员应当为不在公司担任高级管理人员的董委员会工作规程，规范专门委员会的运作。事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十五条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者召开董事会临时会议。董事长应当自接到提监事会，可以提议召开董事会临时会议。董议后10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
注：上述“......”为原文件规定，本次不涉及修订而省略的内容。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，将进行相应调整。
上述修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，最终以苏州市行政审批局核准的内容为准。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订并制定公司部分治理制度的相关情况
为进一步提高公司的规范运作水平、完善公司治理制度，保护股东和投资者的合法权益，根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司对部分治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
制定及修订是否需要提交至序号制度名称类型股东大会审议
1《股东大会规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《监事会议事规则》修订是
4《独立董事制度》修订是5《董事会审计委员会议事规则》修订否
6《董事会提名委员会议事规则》修订否
7《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否
8《董事会战略委员会议事规则》修订否
9《独立董事专门会议工作细则》制定否
涉及修订的制度具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度文件，上述第1-4项制度修订需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年3月26日