国芯科技:重大信息内部报送制度（2024年3月）

苏州国芯科技股份有限公司
重大信息内部报送制度
第一章总则
第一条为规范苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信
息内部报送工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生可能对
公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的负有信息报告义务的有关人员、部门（以下简称“信息报告义务人”）及时将相关信息向公司董事会秘书和董事会办公室报告。
第三条本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东；
（六）其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。
第四条本制度适用于公司各部门、子公司及派驻董事、监事和高级管理人员的参股子公司。
第五条信息报告义务人应对呈报信息的真实性、准确性、完整性、及时性负责。
1第二章重大信息的范围和报送标准
第一节定期报告
第六条公司财务部应在规定时间内提供季度、半年度及年度财务资料，财
务部在提供上述资料时，已预见下一报告期将出现经营业绩发生亏损或者发生大幅变动情形的，应在报告期结束的一个月内将业绩预告上报董秘办，上报情形包括但不限于：
（一）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）与上年同期相比实现扭亏为盈。
第七条各部门、各控股子公司应配合董秘办提供编制定期报告工作所需材料和完成相关工作。
第二节临时信息报告
第八条公司发生重大事件时，相关信息报告义务人应将有关信息向公司董
秘办报告，具体包括：
（一）股东大会决议；
（二）董事会、监事会决议；
（三）应披露的交易；
（四）应披露的关联交易；
（五）重大诉讼和仲裁；
（六）变更募集资金投资项目；
（七）业绩预告修正；
（八）利润分配事项；
（九）股票交易异常波动和澄清事项；
（十）回购股份；
（十一）重大风险事项；
（十二）其他对公司证券及衍生产品交易价格有较大影响的事项。
第九条本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融
2资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究项目、开发项目；
（十一）上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第十条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，相关信息
报告义务人应将有关信息向公司董秘办报告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保等本制度及法律法规另有规定事项外，公司进行第九条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第十条。
已经按照法律法规履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
3移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）本制度第十条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（九）上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第十二条当关联交易达到如下标准时，相关信息报告义务人应将有关信息
向公司董秘办报告：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值0.1%以上的关联交易，且超过300万元。
公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则适用本条规定。
前述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照法律法规规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十三条公司发生诉讼和仲裁涉及金额占公司最近一期经审计的总资产
或市值绝对值1%以上，且绝对金额超过1000万元的，相关信息报告义务人应将有关信息向公司董秘办报告。
第十四条本制度所称“重大风险事项”包括但不限于以下事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
4（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者公司实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会规定的其他事项。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十条的规定。
第十五条除上述情形外，其他对公司证券及衍生产品交易价格有较大影响的事项，包括但不限于：
（一）公司发生大额赔偿责任；
（二）公司计提大额资产减值准备；
（三）公司出现股东权益为负值；
（四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（八）主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结；
（九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十）主要或者全部业务陷入停顿；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十八）上海证券交易所或公司认定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当立即披露。
第十六条与生产经营相关的重要合同涉及金额达到如下标准的，相关信息
报告义务人应将有关信息向公司董秘办报告：
（一）合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过
1亿元人民币；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
650%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第三章重大信息内部报告程序
第十七条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后24小时
内向公司董事会秘书报告可能发生的重大信息：
（一）有关各方就重大事件进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时；
（二）有关各方就该重大事件拟进行协商或者谈判时；
（三）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（四）公司拟将该重大事件提交董事会、监事会审议时；
（五）信息报告义务人知道或应当知道该重大事件时。
董事会秘书在接到重大信息报告后第一时间报告董事长，并依据中国证监会和上海证券交易所有关规定、公司章程及相关制度进行处理。对于需要事先经独立董事认可的重大事件，董事会秘书在向董事长报告时，一并向独立董事报告。
第十八条信息报告义务人向董事会秘书履行信息报告的通知义务是指将
拟报告的信息在第一时间以书面、电话、邮件、口头或会议等方式通知董事会秘书。对于无法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询。
第十九条根据重大信息的披露与审议要求，董事会秘书负责向信息报告义
务人提供信息披露所需的资料清单，信息报告义务人应予以配合。
第二十条信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，并按照本制
度的规定持续履行报告义务：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告意向书或协议的主要内容。上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被
7解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜。超过约定的交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时报告时间的进展或变化情况。
第二十一条董秘办应建立重大信息的管理日志，记录信息要点及处理情况。董事会秘书有权对公司重大信息进行询问和调查，以保证及时掌握有关情况。
第二十二条公司各部门、各分子公司因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公司保密规定外，应将其拟披露内容报董秘办审查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。
第四章保密义务及法律责任
第二十三条董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到应报
告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第二十四条信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的
其他信息报告义务，导致重大事件未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，直至追究其法律责任。
8第五章附则
第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。
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