德龙汇能:关于回购公司股份方案的公告

德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO. LTD
证券代码：000593证券简称：德龙汇能公告编号：2024-006
德龙汇能集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）回购资金总额：不低于人民币1500万元（含），不超过人民币2500万元（含）。
（2）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（3）回购用途：股权激励或员工持股计划。
（4）回购价格：不高于人民币7.90元/股。
（5）回购数量：按照本次回购价格上限人民币7.90元/股测算，预计可回购
股份数量下限至上限区间约为1898734股～3164556股，其占公司总股本的比例为0.53%～0.88%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（6）实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
（7）资金来源：公司自有资金。
2、相关股东是否存在减持计划的说明
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划，若上述人员、股东后续拟实施增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。3、风险提示（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策
机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
（3）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为进一步建立和完善公司长期、有效的激励约束机制，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来将前述回购股份用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、回购股份的价格区间：回购股份价格上限不高于7.90元/股（含），未超
过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。
在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份将于未来适宜时机用于股权激励或员工
持股计划，具体由公司董事会和股东大会等依据有关法律法规决定。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：本次回购股份的资金
总额不低于人民币1500万元（含），不超过人民币2500万元（含），按照本次回购价格上限人民币7.90元/股测算，预计可回购股份数量下限至上限区间约为1898734股～3164556股，其占公司总股本的比例为0.53%～0.88%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。实施本次回购不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如
果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间回购股份
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购金额上限人民币2500万元、回购价格上限7.90元/股，预计可回
购股份数量约为3164556股，占目前总股本0.88%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质股份数量股份数量比例比例
（股）（股）
有限售条件流通股-0.00%31645560.88%
无限售条件流通股358631009100.00%35546645399.12%
总股本358631009100.00%358631009100.00%
2、按回购金额下限人民币1500万元、回购价格上限7.90元/股，预计可回
购股份数量约为1898734股，占目前总股本0.53%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
股份性质回购前回购后股份数量股份数量比例比例
（股）（股）
有限售条件流通股-0.00%18987340.53%
无限售条件流通股358631009100.00%35673227599.47%
总股本358631009100.00%358631009100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展
影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司合并总资产为227112.02万元，归属于上市公司股东的净资产为114545.26万元，公司资产负债率46.18%，流动资产为47836.61万元，货币资金为9368.30万元，以2023年9月30日的财务数据测算，本次回购的资金总额上限2500万元回购金额约占总资产的1.10%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.18%，占比均较小。
目前公司经营现金流充沛，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次2500万元的回购资金总额上限不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股
东、回购股份提议人在未来六个月的减持计划经自查，公司监事杜勇先生于2023年10月31日、11月6日合计卖出公司股份1700股；公司监事余舜雷先生于2023年10月19日至10月25日合计买入2300股、合计卖出2300股，前述交易行为均系二级市场买卖，买卖行为基于其个人对证券市场的判断，且在其买卖股份时均尚未担任公司监事职务，故与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会
做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划；暂未收到公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上股东及其一致
行动人、回购股份提议人在未来六个月内的减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司于2024年3月23日收到实际控制人、董事长丁立国先生出具的《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为进一步建立和完善公司长期、有效的激励约束机制，促进公司健康可持续发展，丁立国先生提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来将前述回购股份用于股权激励或员工持股计划。
经自查，提议人丁立国先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
提议人丁立国先生在回购期间暂无明确的增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。
若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次回购股份方案顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件；
（5）依据相关法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序2024年3月25日，公司召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份事项无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险警示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机
构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。3、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。
四、备查文件
1、第十三届董事会第四次会议决议；
2、关于本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
特此公告。
德龙汇能集团股份有限公司董事会
二○二四年三月二十七日