青岛啤酒:青岛啤酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张然）

青岛啤酒股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人张然，作为青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，在2023年，严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《青岛啤酒股份有限公司独立董事制度》等有关
法律、法规和制度规定，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责。现将本人在2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2021年6月28日，公司召开2020年年度股东大会，选举本人为公司第十
届董事会独立董事。本人同时在董事会下设的审计与内控委员会、提名与薪酬委员会和战略与投资委员会中出任委员，且为审计与内控委员会的主席。本人简历详见公司2023年年度报告。本人已按要求向董事会提交了关于2023年度独立董事独立性情况的自查报告，确认本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司召开年度股东大会1次，召开董事会现场会议2次，现场
结合视频会议1次和9次以通讯表决方式召开的书面议案会议，本人出席董事会及股东大会会议情况如下：
单位：次数股东大会出席情况应参加亲自出席以通讯方委托出席缺席（亲自出席/应参会会议（注）式参加
数）
注：亲自出席包括独立董事通过视频接入方式参加的会议。
本人通过视频连线方式参加了公司的年度股东大会，听取了参会股东与管理层之间的沟通和交流。在董事会会议上，本人认真审议每项议案，发挥经验和专
1业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议，并依法客观地对公司发生的特定
重大事项发表独立意见或专项说明。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：
单位：次数本年应参加专门委员会亲自出席委托出席缺席会议审计与内控
6600
委员会提名与薪酬
4400
委员会战略与投资
6600
委员会
本人以现场或通过视频通讯方式参加了各专门委员会会议，并主持了年内召开的审计与内控委员会的全部会议。通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在提升财务汇报质量、健全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核等方面进行深入讨论。
（三）发表独立意见及出席独立董事专门会议情况
2023年度，本人作为独立董事，对相关议题所发表的意见，已记录在董事会
会议记录中并由公司妥善保存，具体情况如下：
时间具体情况就《关于公司与青啤集团及其附属公司签署有关2023年度日常关联交易（持续关连交易）事项的框架协议及确定其
2023年1月18日交易上限的议案》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
就《关于公司2022年度利润分配预案》、《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计师》、《青岛啤酒股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《关于对外担保2023年3月21日的专项说明及独立意见》及《2022年度涉及青岛青岛啤酒财务有限责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
就《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第
2023年5月5日一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，仔细审阅了
公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
2时间具体情况就《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
2023年7月10日二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，仔细审阅了
公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
就《关于公司开展结构性存款业务的议案》，仔细审阅了
2023年8月25日
公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
就《公司回购注销激励计划部分 A 股限制性股票事项的议2023年10月17日案》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，
发表了独立意见。
2023年度，在《上市公司独立董事管理办法》生效后，公司根据实际情况，
不涉及召开独立董事专门会议。
（四）与外部审计师的见面沟通情况
2023年度，在外部审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进场
审计公司2023年年报之前，本人按照相关法律法规及公司内部制度的要求，与外部审计师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司提供的初步财务数据。在外部审计师出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决。
（五）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（六）与中小股东沟通交流情况
本人在2023年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；
对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。
（七）日常工作情况
本人在2023年度积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司对重大事项进展、股东大会及董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董
3事职责，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理
人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。本人于2023年7月参加了公司组织的前往青岛啤酒西安汉斯集团有限公司和陕西销售分公司组织的实地调研，参观工厂及听取工厂及销售管理层的工作汇报，并就工厂搬迁后的实际运营情况和陕西市场的销售情况进行交流，形成专题调研报告提报董事会。本人也通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常联系，可随时提出有关问题及要求提供相关资料。本人曾与管理层就公司与控股股东及其附属公司日常关联交易事项了解情况，向管理层提出严格审查相关合同及交易价格的建议，并得到了采纳。
（八）公司配合独立董事工作的情况
2023年，公司管理层和有关部门大力支持和配合本人履行职责，通过公司
每周发送的《证券市场动态》信息汇集文件以及包括公司销量、收入及利润等主
要经营数据的月度汇总信息，本人及时获取公司内部的主要经营管理状况信息（包括股价表现和分析师报告等），以及企业管治法例、规则之持续更新资料。
到公司出席会议时，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，公司还组织本人参加实地调研，充分保障了本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年1月，公司董事会审议了公司与青岛啤酒集团有限公司及其附属公
司签署有关2023年度日常关联交易（持续关连交易）事项的框架协议及确定其
交易上限的议案。本人已按照境内、外监管机构的要求，履行了上述交易事项涉及的程序，包括按照适用的规则在进行初步审阅后书面认可将交易事项提交董事会会议审议；在董事会会议上就交易事项的程序合规性、公平性等发表独立意见，以及按适用的规则签署书面意见函。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，未发现存在公司被收购的情况。
4（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司2022年度财务报告（经审计）、续聘公司2023年度财务报告审计师和内控审计师的议案、2022年度内部控制评价报告、2023年第一季度财务报告（未经审计）、公司2023年半年度财务报告（未经审计）、公司2023年第三季度财
务报告（未经审计）等事项，在提交董事会前，事先分别经公司第十届董事会审计与内控委员会2023年第二次会议、第三次会议、第四次会议和第五次会议审核通过。在董事会审计与内控委员会于2023年度召开的相关会议上，公司外部审计师和管理层分别就2022年度审计预审阶段的关注和发现事项、2022年度审
计工作完成情况、2023年年审计划、2023年度审计预审阶段的关注和发现事项，向审计与内控委员会成员予以报告，由三方进行工作沟通。董事会审计与内控委员会对公司财务信息及其披露、内外部审计工作、内部控制等事项均进行了有效的监督和评估。
本人参加了该等会议，对公司2022年经审计的财务报告、2023年半年度财务报告以及2023年第一、三季度财务报告进行了认真审阅，并听取了公司内控
审计部有关内控体系建设的专题汇报，审核了2022年度内部控制评价报告，并发表了同意的独立意见，认为该报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本人在各次审计与内控委员会会议上，与公司的管理层、外部审计师分别进行了沟通与交流，了解了公司的相关经营情况，听取并审查了外部审计师对公司内控合规情况及相关审计工作的汇报，及时提出了意见或建议。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年3月21日，公司第十届董事会审计与内控委员会召开2023年第二次会议，提议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2023年度财务报告审计师和内控审计师，并同意将该提案提交董事会审议。本
人对续聘事项进行研究并核查了该会计师事务所的基本情况，就该事项给予事前认可，并发表同意的独立意见，认为该会计师事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
5（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年度，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况
2023年度，未发现公司存在董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘的事项。
2023年3月21日，公司第十届董事会提名与薪酬委员会召开2023年第一次会议，审查了董事及高级管理人员的年度薪酬披露方案。本人参加了该会议，就公司2022年年报内披露的董事、监事和高级管理人员酬金等议案进行了审核确认。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司第十届董事会提名与薪酬委员会分别于2023年5月5日、2023年7月
10日召开了第十届董事会提名与薪酬委员会2023年第二次会议及2023年第四次会议，根据相关法律法规及《青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》、《青岛啤酒 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，审核通过了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的激励对象办理激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售暨股份上市、首次授予
限制性股票第二个解除限售暨股份上市的相关事宜，在其职责范围内研究、审阅了股权激励计划项下限制性股票解除限售事宜，并向董事会提出建议。
6本人参加了该等会议，认真审核了上述议案以及《公司回购注销激励计划部分 A 股限制性股票事项的议案》，并发表了同意的独立意见，认为相关解除限售事项及回购注销事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
除上述外，2023年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2023年，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，面对激烈的市
场竞争、原材料价格上涨等挑战，带领全体员工不怕困难、开拓创新、勇攀高峰，用实干和实践创造了高质量发展实绩，公司经营业绩屡创历史新高。本人作为独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面起到了应有的作用。
在过去的一年，公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。2024年，本人将继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司的定期报告、关联交易等特别事项做出客观、公正、独立的判断，增强董事会的决策能力，积极参与各专门委员会的运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续稳定发展。
报告人：张然
2024年3月26日
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