怡亚通:关于公司及子公司与深圳市中小担商业保理有限公司的关联交易暨相关担保的公告

证券代码：002183证券简称：怡亚通公告编号：2024-021
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司及子公司与深圳市中小担商业保理有限公司的
关联交易暨相关担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至公告日，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，本次担保对象汕尾怡亚通销售服务有限公司、汕尾怡亚通供应链有限公司的
资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。
一、关联交易及担保情况概述
1、关联交易及担保情况因业务发展需要，公司及其子公司（汕尾怡亚通销售服务有限公司、汕尾怡亚通供应链有限公司）向公司关联方深圳市中小担商业保理有限公司（以下简称“中小担保理”）申请保理供应链业务合作，总合作额度不超过人民币1.5亿元，可分期分批办理，每笔业务金额、期限等由具体合同或文件约定为准。由公司为子公司的还款义务及/或还本付息义务提供担保，并通过债务加入与上述两家子公司作为共同债务人向中小担保理申请保理供应链业务合作，担保期限不超过三年，以具体签署的法律文件为准。
2、关联关系
中小担保理为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，中小担保理为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况公司已于2024年3月12日召开第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过《关于公司及其子公司作为共同债务人与关联方深圳市中小担商业保理有限公司合作保理业务的议案》，并于2024年3月25日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司及其子公司作为共同债务人与关联方深圳市中小担商业保理有限公司合作保理业务的议案》，关联董事姚飞先生对本议案回避表决；
上述关联交易事项尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方、被担保方基本情况
（一）关联方基本情况
1、关联方基本信息
公司名称深圳市中小担商业保理有限公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张杰清注册资本50000万元人民币成立日期2018年5月9日
保付代理（非银行融资类）；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台的开发；供应链管理及经营范围相关配套服务。企业信用征集评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
2、关联方近三年发展状况
中小担保理成立于2018年5月，注册资本为人民币50000万元，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，主要经营范围包括保付代理（非银行融资类）；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台的开发；供应链管
理及相关配套服务；企业信用征集评估。目前，中小担保理正处于前期发展阶段，截止2023年09月30日，实现营业总收入9444.67万元，净利润6335.52万元，未来业务发展前景良好。3、关联方最近一年又一期的财务状况如下：
2022年年度财务数据(经审计)2023年第三季度财务数据(未经审计)
(单位：人民币/万元)(单位：人民币/万元)
资产总额181905.92资产总额217204.67
负债总额147031.15负债总额145994.37
营业收入8774.65营业收入9444.67
净利润5243.11净利润6335.52
净资产34874.77净资产71210.30
资产负债率80.83%资产负债率67.21%
4、与上市公司的关联关系
中小担保理为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，中小担保理为公司的关联方。
5、履约能力分析
中小担保理经营及信用状况良好，具备充分的履约能力，不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人。（二）被担保方基本情况
1、被担保方基本信息
序公司名称成立时间注册资本法定代表人注册地址经营范围股东及持股比例号
一般项目：汽车销售；润滑油销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；建筑陶瓷制品销售；金属制品销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；网络设备销售；安防设备销售；环境保护专用设备销售；土石方工程施工；土地整治服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零汕尾怡亚汕尾市红海湾经济售；石油天然气技术服务；金属矿石销售；轻质建筑材料销售；企业公司持有其
1通销售服2023年04
1000万周家豪开发区遮浪街道通管理咨询；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；初99.5%的股份，为公
1务有限公月23日
南路100号216室级农产品收购；机械设备租赁；供应链管理服务；食品添加剂销售；司的控股子公司。
司化肥销售；畜牧渔业饲料销售；煤炭及制品销售；海上国际货物运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（网络货运）；
国际班轮运输；建设工程施工；水路普通货物运输；燃气经营；基础电信业务；酒类经营；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；船舶租赁；矿物洗选加工；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；建筑陶瓷制品销售；金属制品销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；网络设备销售；安防设备销售；环境保护专用设备销售；土石方工程施工；土地整治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工程管理服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；石油天然气技术服务；金属矿石销售；轻质汕尾怡亚汕尾市城区红海大公司持有其
22022年11建筑材料销售；企业管理咨询；高性能有色金属及合金材料销售；有
通供应链5000万周家豪道1537号创客空间499.5%的股份，为公
2月17日色金属合金销售；初级农产品收购；机械设备租赁；食品添加剂销
有限公司楼401室司的控股子公司。
售；化肥销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；海上国际货物运输代理；汽车销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。许可项目：非煤矿山矿产资源开采；深海海底区域资源勘探开发；道路货物运输（网络货运）；国际班轮运输；建设工程施工；食品销售；食品互联网销售；水路普通货物运输；燃气经营；基
础电信业务；酒类经营。2、被担保方最近一期的主要财务指标
2023年第三季度财务数据
公司名称资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率汕尾怡亚通
销售服务有21374.7121841.84-467.136953.25-467.13102.19%限公司汕尾怡亚通
供应链有限67328.1070004.22-2676.125203.14-2676.12103.97%公司
注：汕尾怡亚通销售服务有限公司、汕尾怡亚通供应链有限公司为新设公司，无2022年度相关财务数据。
三、关联交易协议的主要内容、定价政策及定价依据
（一）协议的主要内容
公司及其子公司（汕尾怡亚通销售服务有限公司、汕尾怡亚通供应链有限公司）
向公司关联方中小担保理申请保理供应链业务合作，总合作额度不超过人民币1.5亿元，可分期分批办理，每笔业务金额、期限等由具体合同或文件约定为准。
（二）定价政策及定价依据
本次合作是交易双方自愿协商的结果，按实际用款天数计算利息，利率依据市场利率确定。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。
五、交易目的和对上市公司的影响
有利于促进子公司日常业务运作及发展，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持。不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况除本次交易外，2024年1月1日至本次披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与中小担保理及其关联方累计发生各类关联交易总金额为人民币6565787元。
七、监事会表决情况2024年3月25日，公司召开第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司及其子公司作为共同债务人与关联方深圳市中小担商业保理有限公司合作保理业务的议案》。八、独立董事专门会议审议情况
2024年3月12日，公司召开第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过《关于公司及其子公司作为共同债务人与关联方深圳市中小担商业保理有限公司合作保理业务的议案》，并形成以下审查意见：深圳市中小担商业保理有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司，本次公司及其子公司向深圳市中小担商业保理有限公司申请保理供应链业务合作，有利于公司及其子公司业务发展，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持。不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第二十五次会议审议，关联董事姚飞先生应对本关联交易事项回避表决。
九、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议审查意见》；
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2024年3月25日