南新制药:第二届董事会第八次会议决议公告

证券代码：688189证券简称：南新制药公告编号：2024-008
湖南南新制药股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年3月25日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。
本次会议通知于2024年3月18日向全体董事发出，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长胡新保先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于的议案》
2023年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观
的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上述职。
（二）审议通过《关于的议案》与会董事认真听取了副董事长、总经理张世喜先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所做的工作。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2023年年度报告》《湖南南新制药股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司的议案》经审议，董事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。
（六）审议通过《关于公司的议案》经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于的议案》经审议，董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（八）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》经审议，董事会认为：公司2023年度不进行利润分配，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。因此，同意公司
2023年度不进行利润分配的方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-018）。
（九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司使用不超过人民币50000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品），使用期限自第一届董事会第三十九次会议决议有效期结束之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-011）。
（十）审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》经审议，董事会认为：公司部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次延期不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-012）。
（十一）审议通过《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司在2024年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币51000.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司
2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，具体以公
司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请2024年度综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。
（十二）审议通过《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》经审议，董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于公司及子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-014）。
（十三）审议通过《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》经审议，董事会认为：公司预计2024年度日常性关联交易充分考虑了公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事胡新保、冷颖回避表决。本议案已经董事会战略委员会、审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。
（十四）审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》经审议，董事会认为：经核查公司独立董事丁方飞、沈云樵、聂如琼的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。独立董事丁方飞、沈云樵、聂如琼回避表决。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
（十五）审议通过《关于修订和部分公司治理制度的议案》经审议，董事会同意修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《总经理工作制度》《董事会秘书工作制度》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《投资者关系管理制度》。
其中，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》的修订事项尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于修订和部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-016）。
（十六）审议通过《关于的议案》经审议，董事会认为：公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在履职过程中投入充足的人力物力，执行科学、合理、可行的审计工作方案，保证了审计质量。公司审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》经审议，董事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，符合公司的总体战略规划，充分考虑了公司股本结构、现金流状态及资金需求等各种因素，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-017）。（十八）审议通过《关于公司的议案》经审议，董事会认为：公司《发展战略暨“十四五”规划》是事关公司未来发展的全局性、长远性和关键性的系统谋划，研究确定公司“十四五”发展总体战略、目标任务、发展思路和重点举措，加快建成国内一流的省级国有资本制药企业。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（十九）审议通过《关于制定的议案》
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，制订了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
（二十）审议通过《关于暂不召开2023年年度股东大会的议案》
根据公司总体工作安排，董事会决定暂不召开2023年年度股东大会。董事会将另行发布召开2023年年度股东大会的通知，提请召开股东大会审议相关议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2024年3月26日