恒邦股份:国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
与烟台恒邦集团有限公司及其关联方
2024年日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为山
东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等相
关规定的要求，对恒邦股份与与烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）及其关联方2024年日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述公司及控股子公司预计与恒邦集团及其关联方2024年度发生日常关联交易
的关联方包括：烟台恒邦化工原料销售有限公司（以下简称“恒邦原料销售”）、
烟台恒邦信息科技有限公司（以下简称“恒邦科技”）、烟台恒邦物流股份有限公司（以下简称“恒邦物流”）、烟台恒邦电力供应服务有限公司（以下简称“恒邦电力”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台隆必达商贸
有限公司（以下简称“隆必达”）、烟台恒邦泵业有限公司（以下简称“恒邦泵业”）、
烟台美思雅装饰有限公司（以下简称“美思雅”）、烟台恒邦物业管理有限公司（以下简称“恒邦物业”）。公司及控股子公司2024年度与上述关联方预计发生日常关联交易总金额不超过6812.00万元，2023年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为3346.99万元。
公司及控股子公司与恒邦集团及其关联方2024年度预计发生日常关联交易额度在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元关联合同签订截至披露关联交易定价上年发交易关联人关联交易内容金额或预日已发生原则生金额类别计金额金额
向关恒邦原料采购化工原料公开公正，按
700.0082.5629.97
联人销售等业务市场价格定价采购
原材小计700.0082.5629.97料
公开公正，按恒邦科技采购配件等920.000.63345.45市场价格定价
采购车辆、劳
公开公正，按恒邦物流保、配件、钢3080.0058.981603.52市场价格定价材等
向关采购包装袋等公开公正，按恒邦印刷0.000.000.21联人业务市场价格定价
采购公开公正，按恒邦电力采购线路等200.000.001.40产市场价格定价
品、采购选矿药剂公开公正，按恒邦助剂1200.00168.61873.63商品等业务市场价格定价
公开公正，按隆必达采购酒水等25.001.3623.31市场价格定价
公开公正，按恒邦泵业采购泵及配件15.000.0051.54市场价格定价
小计5440.00229.582899.06
向关恒邦原料公开公正，按销售硫酸等100.000.3531.35联人销售市场价格定价
销售水、汽销售、公开公正，按产恒邦助剂货物过磅业务355.0014.85348.32市场价格定价
品、等
商品小计455.0015.20379.67
接受装饰装修工程公开公正，按美思雅201.000.0022.39关联等市场价格定价
人提公开公正，按恒邦物业物业费等16.004.1915.90供的市场价格定价
劳务小计217.004.1938.29
合计6812.00331.533346.99（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元披露关联实际发生实际发生关联交易实际发生日期交易关联人预计金额额占同类额与预计内容金额及索类别业务比例金额差异引向关采购化工恒邦原料
联人原料等业29.971200.000.00%-97.50%销售采购务原材
小计29.971200.000.00%-97.50%料采购配件《关恒邦科技345.45510.000.01%-32.26%等于与采购钢烟台
恒邦合金球、渣包51.54350.000.00%-85.27%恒邦铜包等集团采购车有限
辆、劳公司
向关恒邦物流保、配1603.522240.000.03%-28.41%及其
联人件、钢材关联采购等方
产采购包装2023恒邦印刷0.210.000.00%-
品、袋等业务年日常关
商品采购线路恒邦电力1.40100.000.00%-98.60%等联交采购选矿易预
恒邦助剂药剂等业873.631，100.000.01%-20.58%计的务公采购酒水告》
隆必达23.31600.00%-61.15%
等（公告编
小计2899.064360.000.05%-33.51%
号：
销售氨
恒邦原料2023-向关水、硫酸31.35100.000.00%-68.65%023）销售联人等2023
销售水、汽销年3产售、货物月25恒邦助剂348.32370.000.01%-5.86%
品、过磅业务日刊商品等登于
小计379.67470.000.01%-19.22%巨潮资讯接受装饰装修
美思雅22.39230.000.00%-90.27%网关联工程等
人提恒邦物业物业费等15.9020.000.00%-20.50%供的
劳务小计38.29250.000.00%-84.68%
合计3346.996280.00-46.70%公司董事会对日公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务
常关联交易实际开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存发生情况与预计在一定的差异，公司2023年度日常关联交易实际发生总金额低于预存在较大差异的计总金额。公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交说明（如适用）易，减少关联交易发生的原则，从而保障公司及中小股东的利益。
公司独立董事对
日常关联交易实公司2023年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公际发生情况与预司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联计存在较大差异交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不的说明（如适存在损害公司及中小股东利益的情形。用）
二、关联人和关联关系介绍
（一）基本情况
（1）烟台恒邦化工原料销售有限公司成立于2017年11月29日，法定代表
人王雄斌，注册资本人民币300万元，住所：山东省烟台市牟平区东关路461号，主要业务：危险化学品、化工原料销售。
截至2022年12月31日，总资产533.65万元，总负债53.89万元，归属于母公司股东的净资产479.76万元；2022年度实现营业收入939.10万元，归属于母公司股东的净利润21.70万元。（以上数据未经审计）截至2023年9月30日，总资产460.61万元，总负债55.25万元，归属于母公司股东的净资产405.35万元；2023年度前三季度实现营业收入355.75万元，归属于母公司股东的净利润-74.41万元。（以上数据未经审计）公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦化工原料销售有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦化工原料销售有限公司构成关联关系。
（2）烟台恒邦信息科技有限公司成立于2011年12月26日，法定代表人王永强，注册资本人民币1600万元，住所：山东省烟台市牟平区东关路461号，主要业务：工业自动控制系统装置销售;矿山机械销售;普通机械设备安装服务;信
息技术咨询服务;软件开发;计算机系统服务;信息系统集成服务;安防设备销售;安
防设备制造;物联网盘用服务；智能家庭消费设备销售；电气设备销售;网络设备销售；智能输配电及控制设备销售;电线、电缆经营;电力设施器材销售;软件销售;
移动终端设备销售;通信设备销售；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；
矿山机械制造。截至2022年12月31日，总资产3631.52万元，总负债738.68万元，归属于母公司股东的净资产2892.84万元；2022年度实现营业收入1626.95万元，归属于母公司股东的净利润22.86万元。(以上数据未经审计)截至2023年9月30日，总资产2552.40万元，总负债947.21万元，归属于母公司股东的净资产1605.20万元；2023年前三季度实现营业收入497.5万元，归属于母公司股东的净利润-41.6万元。(以上数据未经审计)公司持股5%以上股东的控股子公司在过去十二个月内曾为烟台恒邦信息科
技有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦信息科技有限公司构成关联关系。
（3）烟台恒邦物流股份有限公司成立于2012年2月6日，法定代表人邹立宝，注册资本人民币10000万元，住所：山东省烟台市牟平区东关路461号，经营范围：为客户提供货物、仓储及相关物流代理服务（不含危险化学品）；汽车销售；汽车配件、润滑油、金属材料、木材、煤炭、五金产品、专用机械设备、
服装鞋帽、电子产品、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、油漆（不含危险化学品）、针纺织品、办公用品、日用百货、酒糖茶、家具、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、干果、水果蔬菜、水产品、生肉、纸板、纸浆、化妆品、厨具、化
肥、建筑材料的批发、零售；广告设计、制作、代理、发布；软件开发，信息系统集成服务、机动车维修；货物、技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口的除外)；光伏发电、售电；光伏电站的运营和维护；普通货物道路运输（不含危险品）；汽车租赁。（不含国家限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，总资产49519.22万元，总负债29502.91万元，归属于母公司股东的净资产20016.31万元；2022年度实现营业收入62426.34万元，归属于母公司股东的净利润1140.71万元。(以上数据未经审计)截至2023年9月30日，总资产41937.7万元，总负债19613.47万元，归属于母公司股东的净资产22324.23万元；2023年前三季度实现营业收入17660.3万元，归属于母公司股东的净利润2307.93万元。(以上数据未经审计)公司持股5%以上股东为烟台恒邦物流股份有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦物流股份有限公司构成关联关系。
（4）烟台恒邦电力供应服务有限公司成立于2015年09月10日，注册地位
于山东省烟台市牟平区水道镇金政街61号，法定代表人为李昊，注册资金7000万人民币。经营范围包括一般项目:电力电子元器件制造;软件开发;软件销售;安防设备销售;安防设备制造;普通机械设备安装服务;智能输配电及控制设备销售;日
用家电零售;计算机及办公设备维修:日用电器修理:信息系统集成服务;集中式快
速充电站;电力设施器材制造;输配电及控制设备制造;电力设施器材销售;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:制冷、空调设备销售;
太阳能热利用产品销售;金属结构制造;电气设备修理;金属制品修理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
截至2022年12月31日，总资产5988.95万元，总负债3467.64万元，归属于母公司股东的净资产2521.31万元，2022年度实现营业收入4654.44万元，归属于母公司股东的净利润246.74万元。（以上数据未经审计）截至2023年9月30日，总资产5112.03万元，总负债4123.95万元，归属于母公司股东的净资产988.08万元；2023年前三季度实现营业收入706.30万元，归属于母公司股东的净利润-162.3万元。(以上数据未经审计)公司持股5%以上股东为烟台恒邦电力供应服务有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦电力供应服务有限公司构成关联关系。
（5）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于2003年2月24日，法定代表人曲华东，注册资本人民币6000万元，住所为山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号附8号。经营范围：洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，须凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2022年12月31日，总资产48894.82万元，总负债37528.08万元，归属于母公司股东的净资产11366.73万元；2022年度实现营业收入65192.11万元，归属于母公司股东的净利润2914.52万元。(以上数据未经审计)截至2023年9月30日，总资产36919.13万元，总负债23047.27万元，归属于母公司股东的净资产13871.86万元；2023年前三季度实现营业收入47241.95万元，归属于母公司股东的净利润2331.63万元。(以上数据未经审计)公司持股5%以上股东的实际控制人为烟台恒邦化工助剂有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦化工助剂有限公司构成关联关系。
（6）烟台隆必达商贸有限公司成立于2012年2月23日，法定代表人孙永桂，注册资本人民币500.00万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街508号。
经营范围：酒、饮料、预包装食品、文具、体育用品、海产品批发、零售；日用百货、五金、交电、工艺礼品、烟草零售;货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，总资产1266.42万元，总负债1449.21万元，净资产-182.79万元；2022年度实现营业收入149.85万元，净利润-2.44万元。（以上数据未经审计）
截至2023年9月30日，总资产1272.54万元，总负债1450.83万元，归属于母公司股东的净资产-178.29万元；2023年前三季度实现营业收入125.75万元，归属于母公司股东的净利润2.06万元。（以上数据未经审计）公司持股5%以上股东一致行动人的控股子公司为隆必达的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与隆必达构成关联关系。
（7）烟台恒邦泵业有限公司成立于2012年4月23日，法定代表人郭永明，注册资本人民币10000万元，住所：山东省烟台市牟平区沁水工业园仙坛大街
199号，主要业务：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；泵及真空设
备制造；泵及真空设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专
用设备销售；密封件制造；密封件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；矿山机械制造；矿山机械销售；模具制造；模具销售；水资源专用机械设备制造；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属材料制造；金属材料销售；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶
金制品销售；钢压延加工；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2022年12月31日，总资产23015.96万元，总负债10764.15万元，归属于母公司股东的净资产12251.81万元；2022年度实现营业收入8761.44万元，归属于母公司股东的净利润313.98万元。(以上数据未经审计)截至2023年9月30日，总资产23317.14万元，总负债10893.86万元，归属于母公司股东的净资产12423.28万元；2023年前三季度实现营业收入5686.08万元，归属于母公司股东的净利润171.47万元。(以上数据未经审计)公司持股5%以上股东为烟台恒邦泵业有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦泵业有限公司构成关联关系。
（8）烟台美思雅装饰有限公司成立于2010年07月09日，法定代表人姜学庆，注册资本人民币5000万元，住所：烟台市牟平区东关路461号，主要业务：
建筑装饰材料销售；门窗制造加工；家具制造；厨具卫具及日用杂品批发；平面设计；广告制作；广告设计、代理；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；施工专业作业
截至2022年12月31日，总资产3582.07万元，总负债3078.18万元，归属于母公司股东的净资产503.88万元；2022年度实现营业收入934.84万元，归属于母公司股东的净利润-38.88万元。(以上数据未经审计)截至2023年9月30日，总资产3161.05万元，总负债2749.13万元，归属于母公司股东的净资产411.92万元；2023年前三季度实现营业收入2532.69万元，归属于母公司股东的净利润-130.91万元。(以上数据未经审计)公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台美思雅装饰有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台美思雅装饰有限公司构成关联关系。
（9）烟台恒邦物业管理有限公司成立于2011年6月28日，法定代表人王娜，注册资本人民币50.00万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街508号。
经营范围：物业管理；家政服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，总资产523.07万元，总负债300.48万元，归属于母公司股东的净资产22.59万元；2022年度实现营业收入300.52万元，归属于母公司股东的净利润131.18万元。（以上数据未经审计）截至2023年9月30日，总资产528.53万元，总负债256.68万元，归属于母公司股东的净资产271.85万元；2023年前三季度实现营业收入202.31万元，归属于母公司股东的净利润49.26万元。（以上数据未经审计）公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦物业管理有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦物业管理有限公司构成关联关系。
（二）履约能力分析
上述公司生产经营正常，具备履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
公司及控股子公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。
2、关联交易协议签署情况
公司及控股子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照
约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易目的和对上市公司的影响1、公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、
等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司及控股子公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
2、公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司及控股子公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。
五、审议程序
（一）审计委员会审议情况上述关联交易经第九届董事会审计委员会2023年度会议审议通过。
（二）独立董事过半数同意意见公司2024年3月20日召开的第九届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的议案》，认为公司2023年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
上述关联交易经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，在审议该议案时，2名关联董事回避表决，7名董事对该议案进行表决，会上7名董事一致通过该议案。（四）监事会发表意见监事会认为，公司与烟台恒邦集团有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司第九届董事会审计委员会2023年度会议审议、第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董
事会第二十八次会议、第九届监事会第二十一次会议审议批准，关联董事和关
联监事对相关议案进行了回避表决，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上，保荐人对预计2024年度与恒邦集团及其关联方发生日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
颜圣知蒋杰国泰君安证券股份有限公司年月日