铁科轨道:铁科轨道2023年度独立董事述职报告（李志强）

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》
《独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、独立地履行工作职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及其专门委员会相关议案，对重要事项发表独立意见，运用自身的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，维护了公司和全体股东的合法权益，有效促进了公司的规范运作。现将本人2023年度的独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
李志强先生，中国国籍，无境外居留权，1976年4月出生，清华大学法学院民商法学专业硕士研究生学历，执业律师。2003年7月至2006年4月任中国社会科学院社科文献出版社编辑；2006年4月至2009年2月任上海邦信阳律师事务所北京分所律师；2009年2月至今任北京市时代九和律师事务所高级合伙人；
2019年12月至今任北京殷图网联科技股份有限公司独立董事。2022年8月至今
任公司独立董事，并在董事会薪酬与考核委员会任主任委员，同时担任审计委员会、提名委员会委员。
作为公司的独立董事，经自查，本人具备独立董事任职资格，未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他任何职务，本人直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；本人及本人直系亲属均未直接或间接持有公司股票，本人未从上市公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2023年度公司共计召开9次董事会会议，3次股东大会。作为公司独立董事，本人积极出席相应会议，参与并了解公司经营情况，积极履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。
针对董事会决策的事项，本人详细审阅议案资料，主动向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料，在董事会决策过程中认真审议各项议案，充分发表意见。2023年度，本人对公司董事会各项议案涉及的重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，不存在反对弃权的情形。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
本人具体出席会议情况如下：
出席股东大出席董事会情况会情况姓名本年应参是否连续两亲自出委托出席缺席出席股东大加董事会次未亲自参席次数次数次数会的次数次数加会议李志强9900否3
（二）参与董事会专门委员会情况
报告期内，本人积极参与相关专业委员会的运作，召集并出席薪酬与考核委员会1次，出席审计委员会6次，出席提名委员会3次。
作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，本人积极召集并出席薪酬与考核委员会会议，主持并组织审议相关事项；作为审计委员会及提名委员会委员，本人积极参加委员会会议，不存在无故缺席的情形，本人对专门委员会各项议案未提出异议，对各次会议审议的相关议案均投了赞成票，不存在反对弃权的情形。
本人认为，董事会薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司相关制度的规定。
报告期内董事会薪酬与考核委员会会议召开情况具体如下：
召开日期会议届次会议内容
薪酬与考核委审议通过以下议案：
2023.03.06员会2023年1、关于确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023
第一次会议年度薪酬方案的议案
报告期内董事会审计委员会召开情况具体如下：
召开日期会议届次会议内容
审计委员会审议通过以下议案：
2023.02.202023年第一次1、关于确认公司2022年度已发生日常关联交易和2023年
会议度日常关联交易情况预计的议案。审议通过以下议案：
1、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案；
2、关于公司2022年度财务决算报告的议案；
3、关于公司2022年度利润分配的议案；
审计委员会4、关于公司2023年度申请银行综合授信的议案；
2023.03.062023年第二次5、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案；
会议6、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
7、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案；
8、公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告。
审计委员会
审议通过以下议案：
2023.04.122023年第三次
1、关于公司2023年第一季度报告的议案。
会议
审议通过以下议案：
审计委员会
1、关于公司2023年半年度报告的议案；
2023.07.282023年第四次
2、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况
会议专项报告的议案。
审议通过以下议案：
1、关于公司2023年第三季度报告的议案；
2、关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
审计委员会管理的议案；
2023.10.082023年第五次
3、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
会议动资金的议案；
4、关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案；
5、关于续聘公司2023年度财务及内控审计机构的议案。
审计委员会
审议通过以下议案：
2023.11.212023年第六次
1、关于聘任公司财务总监的议案。
会议
报告期内董事会提名委员会召开情况具体如下：
召开日期会议届次会议内容
提名委员会审议通过以下议案：
2023.06.252023年第一次1、关于公司董事、总经理退休离任暨聘任公司总经理的议会议案。
审议通过以下议案：
提名委员会1、关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事
2023.10.082023年第二次候选人的议案；
会议2、关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案。
审议通过以下议案：
提名委员会
1、关于聘任公司总经理的议案；
2023.11.212023年第三次
2、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案；
会议
3、关于聘任公司董事会秘书的议案；4、关于聘任公司证券事务代表的议案。
（三）与公司内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
2023年度，本人密切关注公司的内部审计工作，听取了公司内审部年度审
计计划、审计工作开展情况及内部审计工作报告。
在2022年年度报告及2023年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外部审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）保持密切沟通。2022年12月28日，本人与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行审前沟通，对2022年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计要点、人员安排等相关事项进
行了沟通；2023年2月20日，本人与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行初审后沟通，对2022年度审计基本情况、审定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了沟通；2023年3月9日，本人与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理对关键审计事项、审计结论、审计
报告的出具等相关事项进行了沟通。2023年12月29日，本人与会计师及项目经理对2023年度审计相关工作进行了审前沟通；2024年3月1日，本人与会计师及项目经理就2023年度审计工作执行情况、重要审计事项、审计结论等事项
进行沟通；2024年3月15日，本人与会计师及项目经理对关键审计事项、审计结论及报告的出具等事项进行了沟通。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人利用参加现场会议、年报工作沟通等各种机会对公司进行现场
考察及了解，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书保持沟通与联系，时刻关注公司经营动态、规范运作和股东大会、董事会决议的执行情况，并从专业角度提出建议。2023年6月，本人参加了公司“年产1800万件高铁设备及配件项目”建成投产见证活动，实地考察、参观了铁科天津公司弹条与螺栓生产车间，进一步了解了公司募投项目进展情况。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流及时通过电话、电子邮件等方式保持联系，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规关于独立董事的职责要求，对公司各项重要事项进行了重点关注与审核，本人对公司有关事项发表事前认可及独立意见的情况如下：
会议届序号事项发表日期意见类型意见次
第四届
关于确认公司2022年度已发生日常2023.02.20事前认可董事会
1关联交易和2023年度日常关联交易同意
第十五
情况预计的议案2023.02.27独立意见次会议
专项说明、
2公司2022年对外担保情况2023.03.16同意
独立意见
3关于公司2022年度利润分配的议案2023.03.16独立意见同意
关于确认公司董事、高级管理人员
4第四届2022年度薪酬及2023年度薪酬方案2023.03.16独立意见同意
董事会的议案
第十六关于公司2022年度内部控制评价报
52023.03.16独立意见同意
次会议告的议案关于公司2022年度募集资金存放与
62023.03.16独立意见同意
实际使用情况专项报告的议案关于部分募投项目结项并将节余募
72023.03.16独立意见同意
集资金永久补充流动资金的议案
第四届
董事会关于公司董事、总经理退休离任暨聘
82023.06.30独立意见同意
第十八任公司总经理的议案次会议
第四届董事会关于公司2023年半年度募集资金存
92023.08.07独立意见同意
第十九放与实际使用情况专项报告的议案次会议关于使用部分暂时闲置募集资金及
102023.10.13独立意见同意
自有资金进行现金管理的议案关于部分募投项目结项并将节余募
112023.10.13独立意见同意
集资金永久补充流动资金的议案
11第四届关于增加2023年度日常关联交易预2023.10.08事前认可
同意
12董事会计额度的议案2023.10.13独立意见
12第二十关于续聘公司2023年度财务及内控2023.10.08事前认可
同意
13次会议审计机构的议案2023.10.13独立意见
关于公司董事会换届暨选举第五届
142023.10.13独立意见同意
董事会非独立董事候选人的议案关于公司董事会换届暨选举第五届
152023.10.13独立意见同意
董事会独立董事候选人的议案
16第五届关于聘任公司总经理的议案2023.11.28独立意见同意
董事会关于聘任公司副总经理、财务总监的
172023.11.28独立意见同意
第二次议案18会议关于聘任公司董事会秘书的议案2023.11.28独立意见同意
（一）关联交易情况
报告期内，公司第四届董事会第十五次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确认公司2022年度已发生日常关联交易和2023年度日常关联交易情况预计的议案》；公司第四届董事会第二十次会议及公司2023年第二次
临时股东大会审议并通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
本人对公司的关联交易情况进行了核查，认为交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺。
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。公司2023年年度报告中的财务信息及2023年度财务报表内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司内部控制评价报
告真实、准确、完整，内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求开展内控评价工作，公司内部控制运行有效，可以合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第四届董事会第二十次会议及公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华为公司2023年度财务及内控审计机构。本人对中兴财光华进行了审核，认为公司本次续聘中兴财光华的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定，中兴财光华在为公司提供2022年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人报告期内，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任刘龙先先生为公司财务总监。通过对刘龙先先生的履历等信息的审查，本人认为刘龙先先生具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所及其他相关部门处罚和惩戒的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。聘任程序符合《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届暨选举
第五届董事会独立董事候选人的议案》，并经公司2023年第二次临时股东大会选举产生公司第五届董事会。本人认为公司第五届董事会非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，公司非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；
公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性
文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等独立董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，公司独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
报告期内，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人认为各位高级管理人员具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所及其他相关部门处罚和惩戒的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。聘任程序符合《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》，其中董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案经公司2022年年度股东大会审议通过，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定的，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责的履行了独立董事的义务，发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。在公司股东、董事会、经理层积极有效的配合和支持下，本人密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极出席公司召开的董事会及相关会议，充分发挥自己的专业优势，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续尽职尽责，以对公司股东负责的态度，严格按照相关法
律法规及《公司章程》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使各项职责和权力，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做出应有的努力和贡献。
特此报告。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
独立董事：李志强
2024年3月26日