天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

新疆天润乳业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
新疆·乌鲁木齐
二〇二四年四月三日新疆天润乳业股份有限公司
目录
新疆天润乳业股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程...............1
1.新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度
日常关联交易预计情况的议案.........................................3
2.新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度申请银行综合授信额度的议案...7
3.新疆天润乳业股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东
大会决议有效期及授权有效期的议案..................................份有限公司新疆天润乳业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2024年4月3日15点30分
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路
2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为2024年4月3日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年4月3日的9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，出席或列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
1、《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和
2024年度日常关联交易预计情况的议案》；
2、《新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度申请银行授信额度的议案》；
3、《新疆天润乳业股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
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（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
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2024年4月3日
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【议案一】新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东授权代表：
2024年，根据生产经营需要，公司（含子公司，下同）拟向第二大股东新
疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）之全资子公司新
疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）委托加工乳制品以及销售奶粉，同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，该等事项构成关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
随着公司业务发展，根据公司排产计划，部分小品项产品加工能力受限，而兵团乳业下属澳利亚乳业所拥有的乳制品加工生产线，与公司产品相匹配，具备接受委托加工的能力；同时预计根据其生产需要向其销售奶粉。经协商一致，公司已与澳利亚乳业签订《关联交易框架协议》，向其委托加工乳制品，预计交易金额为2300万元；向其销售奶粉，预计交易金额300万元。根据《股票上市规则》有关规定，该事项构成关联交易。同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，预计交易金额为500万元。综上所述，以上事项关联交易金额合计为3100万元。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2023年度，公司实际发生的接受关联人提供劳务及其他零星关联交易金额
共计1448.26万元，未超过2023年度预计关联交易总额，具体情况见下表：
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单位：万元预计金额与实关联交易类2023年2023年内容关联人际发生金额差别预计金额实际发生金额异较大的原因接受关联人委托加工
11001028.18不适用
提供的劳务乳制品新疆澳利亚乳向关联人销销售生鲜业有限公司
30041.43不适用
售商品乳
其他500378.65不适用
合计1900.001448.26/
注：上表数据未经审计。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司的经营情况，公司对2024年度的日常关联交易进行预计如下：
单位：万元占同占同本年年初至今本次预计金额类业上年实类业关联交易关联交易本次预与关联人累计与上年实际发关联人务比际发生务比类别具体内容计金额已发生的交易生金额差异较例金额例金额大的原因
（%）（%）接受关联根据公司生产委托加工
人提供的230070126.731028.1862.50经营需要进行乳制品新疆澳利劳务预计亚乳业有根据对方生产向关联人限公司
销售奶粉3003041.431.54经营需要进行销售产品预计
其他500/6.04378.65//
合计3100/132.771448.26//
注：上表数据未经审计，具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：新疆澳利亚乳业有限公司
统一社会信用代码：916540007668027011
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成立时间：2004年9月24日
住所：新疆胡杨河市天北经济技术开发区天北大道10号
法定代表人：张怀生
注册资本：2500万元
主营业务：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售
股东情况：兵团乳业持有其100%股权
主要财务数据：截至2023年12月31日，澳利亚乳业总资产3439.26万元，负债11554.81万元，净资产-8115.55万元，资产负债率335.97%；2023年度实现营业收入2098.54万元，净利润-242.88万元。（以上数据未经审计）澳利亚乳业不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
兵团乳业为公司第二大股东，截至目前持有公司5.75%的股份，澳利亚乳业为兵团乳业之全资子公司，则按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条相关规定，构成关联法人。在股东大会审议本次关联交易事项时，兵团乳业将回避表决。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，澳利亚乳业能按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司已于2024年3月18日与澳利亚乳业签订《关联交易框架协议》，2024年度日常关联交易总额为2600万元。在进行交易时，另行签署具体合同。
1、交易内容及金额：委托加工乳制品，预计交易金额2300万元；销售奶粉，
预计交易金额300万元。
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2、定价原则和依据：酸奶加工费为1000元/吨（含税价）；大袋全脂奶粉加工
费4600元/吨（含税价）；装卸费15.5元/吨（含税价）。全脂奶粉销售单价以届时具体合同为准。若前述价格需进行调整，由双方友好协商确定。
3、产品质量标准：所用原料乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》
GB19301-2010（生乳）的标准，奶粉须符合GB19644-2010（乳粉）的标准。
4、结算方式：委托加工业务，澳利亚出具增值税专用发票交公司，公司在收
到增值税发票10日内汇出加工费；销售奶粉业务，澳利亚每月15-20日按照实际发生量支付货款，公司每月在账目核对后开具发票进行结算。
关联交易框架协议有效期限为自2024年1月1日至公司2024年年度股东大会召开之日止。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，有利于保障公司2024年生产经营目标的顺利实现，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。上述日常关联交易预计符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。不存在公司主要业务或收入、利润来源严重依赖该等关联交易的情形，不影响公司的独立性。
请各位股东及股东授权代表审议，本议案涉及关联交易请关联股东及股东授权代表回避表决。
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【议案二】新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东授权代表：
为满足公司生产经营的资金需求，扩充公司融资渠道，公司及控股子公司拟在各商业银行办理总金额不超过人民币373000万元的银行综合授信业务。
上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营及公司战略投资的实际资金需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
在公司2024年度经营计划范围内，提请公司股东大会授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东授权代表审议。
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2024年4月3日
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【议案三】新疆天润乳业股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司制订的向不特定对象发行可转换公司债券的方案，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《新疆天润乳业股份有限公司章程》的有关规定，公司于2024年3月18日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，公司董事会提请股东大会批准将本次向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自原有效
期届满之日起延长12个月，具体情况如下：
公司分别于2023年3月10日和2023年3月27日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券事项相关的议案。根据上述股东大会决议，公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的股东大会决议和股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
有效期为12个月，自公司股东大会审议通过该项议案之日起计算。
鉴于公司本次发行方案的股东大会决议有效期及授权有效期即将届满而公
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司尚未完成本次发行工作，为了确保本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利推进，公司董事会提请股东大会批准将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年3月27日。除上述延长股东大会决议有效期及授权有效期外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容保持不变，公司股东大会授权董事会办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和内容保持不变。
请各位股东及股东授权代表审议。
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