湖南黄金:关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告

证券代码：002155证券简称：湖南黄金公告编号：临2024-15
湖南黄金股份有限公司
关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十三次会议审议
通过了《关于变更注册地址并修订的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟变更注册地址并对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、注册地址变更情况根据公司实际情况，公司拟将注册地址由“长沙经济技术开发区人民东路
211号1号栋9楼”变更为“长沙经济技术开发区人民东路二段217号14楼”。最终注册地址以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、《公司章程》修订情况修订前修订后
第五条公司住所：长沙经济技术开发区第五条公司住所：长沙经济技术开发区
人民东路211号1号栋9楼，邮政编码：410100。人民东路二段217号14楼，邮政编码：410100。
第三十二条发起人持有的公司股份，自第三十二条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过50%。
第四十六条除法律、行政法规、部门规第四十六条除法律、行政法规、部门规
章和本章程另有规定外，公司发生的交易达到章和本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费（二）交易标的涉及的资产净额（同时存用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（三）交易产生的利润占公司最近一个会近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
超过500万元人民币；（三）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易标的在最近一个会计年度相关用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主且绝对金额超过5000万元人民币；
营业务收入的50%以上；（四）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易标的在最近一个会计年度相关计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利超过500万元人民币；
润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民（五）交易标的在最近一个会计年度相关币。的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元计算。人民币；
公司发生“购买或者出售资产”交易，应（六）交易标的在最近一个会计年度相关当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计币。
总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通计算。
过。公司发生“购买或者出售资产”交易，应除本章程中另有规定外，未达到上述任何当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算一条标准的交易事项由董事会审议批准。标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累公司与其合并报表范围内的控股子公司发计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计生的或者控股子公司之间发生的重大交易事总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通按照本条规定履行相应程序。过。
除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第四十七条上条所称“交易”包括但不第四十七条上条所称“交易”包括但不
限于下列事项：限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；（一）购买资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款（二）出售资产；
等）；（三）对外投资（含委托理财、对子公司
（三）提供财务资助；投资等）；
（四）提供担保；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（五）租入或者租出资产；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托或者（六）租入或者租出资产；
受托经营资产和业务）；（七）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产（受赠现金资产（八）赠与或者受赠资产；
除外）；（九）债权或者债务重组；
（八）债权、债务重组；（十）转让或者受让研发项目；
（九）签订许可使用协议；（十一）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移。（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、上述购买、出售资产不包含购买原材料、优先认缴出资权利等）；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经（十三）深交所认定的其他交易。
营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出上述购买、出售资产不包含购买原材料、售此类资产的，仍包含在内。燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经公司与同一交易方同时发生上述第（二）营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交售此类资产的，仍包含在内。
易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标公司与同一交易方同时发生上述第（二）中较高者作为计算标准。项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交交易标的为公司股权，且购买或者出售该易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该中较高者作为计算标准。
股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为交易标的为公司股权，且购买或者出售该上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该关的营业收入。股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为交易达到上条规定标准的，若交易标的为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货关的营业收入。
相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最交易达到上条规定标准的，若交易标的为近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具过1年。有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机公司在连续12个月内发生的交易标的相关构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上过1年。
条的规定。已按照前条规定履行相关义务的，公司在连续12个月内发生的交易标的相关不再纳入相关的累计计算范围。的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。已按照前条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十九条公司的下列对外担保行为，第四十九条公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过70%的担保对象近一期经审计总资产30%的担保；
提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净提供的担保；
资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提资产10%的担保；
供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提股东大会在审议为股东、实际控制人及其供的担保。
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际股东大会在审议为股东、实际控制人及其控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项半数以上通过。表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的公司与其合并报表范围内的控股子公司发半数以上通过。
生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除公司与其合并报表范围内的控股子公司发中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除条规定履行相应程序。中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第六十六条股东大会的通知包括以下内第六十六条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会通知和补充通知中应当充分、完知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事理由。项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会采用网络或其他方式的，应当在知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表理由。
决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票股东大会采用网络或其他方式的，应当在的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
间为现场股东大会结束当日下午3:00；交易系决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时
交易所交易时间。间为现场股东大会结束当日下午3:00；交易系股权登记日与会议日期之间的间隔应当不统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得交易所交易时间。
变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十四条代理投票授权委托书由委托第七十四条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或司住所或者召集会议的通知中指定的其他地者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置方。于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出委托人为法人的，由其法定代表人或者董席公司的股东大会。事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十六条股东大会决议分为普通决议第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。
第八十八条下列事项由股东大会以特别第八十八条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散和者变更公司形式；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条股东（包括股东代理人）以第八十九条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东表决权的股份总数。
大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持公司董事会、独立董事、持有百分之一以股比例限制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零二条出席股东大会的股东，应第一百零二条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十七条公司设立独立董事。独第一百二十七条公司设立独立董事。独
立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，立董事是指不在公司担任除董事外的其他职并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不行独立客观判断的关系的董事。存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十八条公司董事会成员中应当第一百二十八条公司独立董事占董事会
有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，学历或会计学高级职称或注册会计师资格的人维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司益不受损害。
利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损独立董事应当独立履行职责，不受公司及害。其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十九条公司董事会、监事会、第一百二十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十条公司重大关联交易、聘请第一百三十条独立董事行使下列特别职或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立权：
董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董项进行审计、咨询或者核查；
事会会议、在股东大会召开前公开向股东征集（二）向董事会提议召开临时股东大会；
投票权、独立聘请外部审计机构和咨询机构应（三）提议召开董事会会议；
由二分之一以上独立董事同意。（四）依法公开向股东征集股东权利；
本条所称重大关联交易是指公司拟与关联（五）对可能损害公司或者中小股东权益
自然人达成的总额高于30万元、与关联法人达的事项发表独立意见；
成的总额高于300万元或高于公司最近一期经（六）法律、行政法规、中国证监会规定
审计净资产值的0.5%的关联交易。和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十一条独立董事应当按时出席第一百三十一条独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行职报告，对其履行职责的情况进行说明。
说明。
第一百三十三条独立董事每届任期与公第一百三十三条独立董事每届任期与公
司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满任，但是连续任职时间不得超过6年。独立董前，无正当理由不得被免职。事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十四条独立董事在任期届满前第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况说明。进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及独立董事辞职导致独立董事成员或董事会关注事项予以披露。
成员低于法定或公司章程规定最低人数的、或独立董事辞职将导致董事会或者其专门委独立董事中没有会计专业人士，在补选的独立员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独在2个月内召开股东大会补选独立董事，逾期立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六务。十日内完成补选。
第一百三十五条公司独立董事不得由下第一百三十五条公司独立董事不得由下
列人员担任：列人员担任：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配及其配偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐（二）直接或者间接持有公司已发行股份妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东偶的兄弟姐妹等）；及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股
1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
东及其直系亲属；的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股（四）在公司控股股东、实际控制人的附
份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
情形的人员；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（五）为本公司或者附属企业提供财务、东、实际控制人任职的人员；
法律、咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人
（六）公司章程规定的其他人员；或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（七）中国证监会认定的其他人员。保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
公司可制定独立董事制度，以确保独立董中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、事正确履行职责，维护公司整体利益，保障全在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百三十六条独立董事除遵守《公司第一百三十六条独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外，还保证：法》和本章程其他规定董事的义务外，还保证：
（一）按照相关法律法规和公司章程的要（一）按照相关法律、行政法规、中国证求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务关注中小股东的合法权益不受损害；规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权单位或个人的影响；益；
（三）最多在5家公司兼任独立董事，并（二）独立履行职责，不受公司及其主要
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事股东、实际控制人等单位或个人的影响；
的职责。（三）原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十七条独立董事应当对公司重第一百三十七条下列事项应当经公司全
大事项发表独立意见。体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）独立董事应当对以下事项向董事会（一）应当披露的关联交易；
或股东大会发表独立意见：（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
1、提名、任免董事；方案；
2、聘任或解聘高级管理人员；（三）被收购公司董事会针对收购所作出
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；的决策及采取的措施；
4、公司当年盈利但年度董事会未提出包括（四）法律、行政法规、中国证监会规定
现金分红的利润分配预案；和本章程规定的其他事项。
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含本章程第一百三十条第一项至第三项、第对合并报表范围内的控股子公司提供担保）、一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金会议审议。
用途、股票及其衍生品投资等重大事项；
6、董事长、总经理在任职期间离职；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深交所业务规则及本章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百三十八条为了保证独立董事有效第一百三十八条为了保障独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他（一）公司应当保障独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董实地考察等工作。公司应当及时向独立董事发事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书出董事会会议通知，不迟于本章程规定的董事面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立议该事项，董事会应予以采纳。董事提供有效沟通渠道。2名及2名以上独立董公司向独立董事提供的资料，公司及独立事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供董事本人应当至少保存5年。不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会
（二）公司应提供独立董事履行职责所必议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立公司向独立董事提供的资料，公司应当至董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材少保存10年。
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面（二）公司应当为独立董事履行职责提供说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交必要的工作条件和人员支持。公司董事会秘书易所办理公告事宜。应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
（三）独立董事行使职权时，公司有关人及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专得干预其独立行使职权。业意见。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其（三）独立董事行使职权的，公司董事、他行使职权时所需的费用由公司承担。高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会权。审议通过，并在公司年报中进行披露。（四）独立董事聘请专业机构及行使其他除上述津贴外，独立董事不应从该公司及职权时所需的费用由公司承担。
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额（五）公司应当给予独立董事与其承担的
外的、未予披露的其他利益。职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
（六）公司可以建立必要的独立董事责任制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能中进行披露。
引致的风险。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百四十一条董事会下设战略、审计、第一百四十一条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。专门委员会成员由不少于三董事会决策参考。审计委员会成员应当为不在名董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核三公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事个专门委员会中独立董事应当占半数及以上并应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中专业人士。独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会可以根据工作需要，经股东大会审董事会可以根据工作需要，经股东大会审议通过后设立其他专门委员会，协助董事会开议通过后设立其他专门委员会，协助董事会开展工作。展工作。
战略委员会的职责：战略委员会的职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监督检查；（五）对以上事项的实施进行监督检查；
（六）董事会授权的其他事宜。（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的职责：审计委员会负责审核公司财务信息及其披
（一）提议聘请或更换外部审计机构；露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
（二）监督公司的内部审计制度及其实施下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
制度的制定、评价及实施；意后，提交董事会审议：
（三）促进内部审计与外部审计之间的交（一）披露财务会计报告及定期报告中的
流与沟通；财务信息、内部控制评价报告；
（四）审阅公司的财务信息及其披露情况；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（五）审查公司内控制度的设计和执行情会计师事务所；
况；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）审查公司重大关联交易和收购、兼（四）因会计准则变更以外的原因作出会
并等重大投资、购销、工程活动；计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（七）公司董事会授予的其他职责。（五）法律、行政法规、中国证监会规定
提名委员会的职责：和《公司章程》规定的其他事项。
（一）根据公司经营活动情况、资产规模提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人出建议；选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
（二）研究董事会成员的选择标准和程序，项向董事会提出建议：
并向董事会提出建议；（一）提名或者任免董事；
（三）广泛搜寻合格的董事候选人人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对董事候选人人选进行审查并提出（三）法律、行政法规、中国证监会规定建议；和《公司章程》规定的其他事项。
（五）董事会授权的其它事宜。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
薪酬与考核委员会的职责：完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委（一）根据董事及高级管理人员管理岗位员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
的主要范围、职责、重要性以及其它相关企业薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和列事项向董事会提出建议：
制度等；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定期权激励办法，以相关会议审（二）制定或者变更股权激励计划、员工
核通过后组织实施、检查、反馈；持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（三）审查公司董事（非独立董事）及高成就；
级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属效考评；子公司安排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行（四）法律、行政法规、中国证监会规定监督；和《公司章程》规定的其他事项。
（五）董事会授权的其它事宜。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条董事会应当确定就对外第一百四十五条董事会应当确定对外投
投资、融资贷款、收购出售资产、资产抵押、资、融资贷款、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并东大会批准。报股东大会批准。
第一百六十六条在公司控股股东单位担第一百六十六条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十一条监事应当保证公司披露第一百八十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面意见。
第二百零九条公司股东大会对利润分配第二百零九条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十条公司利润分配政策为：第二百一十条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应（一）利润分配原则：公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过应保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。营能力。
（二）利润分配形式、期间间隔和比例（二）利润分配形式、期间间隔和比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金者回报等因素，区分情形并按照公司章程规定分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司在利润分配中的比例应符合如下要求：进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的
1、公司最近3年以现金方式累计分配的利比例应符合如下要求：
润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的1、公司最近3年以现金方式累计分配的利30%。润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支30%。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支利润分配中所占比例最低应达到80%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支利润分配中所占比例最低应达到80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支利润分配中所占比例最低应达到40%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支利润分配中所占比例最低应达到40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支利润分配中所占比例最低应达到20%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次公司发展阶段不易区分但有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到20%；
安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
（三）利润分配条件安排的，可以按照前项规定处理。
1、现金分红的条件：（三）利润分配条件
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司1、现金分红的条件：弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为（1）公司当期实现的可分配利润（即公司正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为公司后续持续经营；正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响
（2）公司累计可供分配利润为正值；公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具（2）公司累计可供分配利润为正值；
标准无保留意见审计报告；（3）审计机构对公司该年度财务报告出具
（4）公司未来12个月内无重大投资计划标准无保留意见审计报告；
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除（4）公司未来12个月内无重大投资计划外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购建外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购建到或者超过公司最近一期经审计净资产的固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达
30%。到或者超过公司最近一期经审计净资产的
2、股票股利分配条件：30%。在优先保障现金分红的基础上，公司董事2、股票股利分配条件：
会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊在优先保障现金分红的基础上，公司董事薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股取股票股利方式进行利润分配。票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采
（四）公司留存未分配利润的使用计划安取股票股利方式进行利润分配。
排或原则：公司留存未分配利润主要用于经营（四）公司留存未分配利润的使用计划安
周转使用，必要时可适当用于对外投资、收购排或原则：公司留存未分配利润主要用于经营资产、购买设备等自有资金投资支出，以扩大周转使用，必要时可适当用于对外投资、收购生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快资产、购买设备等自有资金投资支出，以扩大速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快规划目标，最终实现股东利益最大化。速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展
（五）利润分配的决策机制和程序：公司规划目标，最终实现股东利益最大化。
利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况（五）利润分配的决策机制和程序：公司
和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低独立董事应当发表明确意见。比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市分红提案，并直接提交董事会审议。公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会提交股东大会的利润分配具体方董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应见及未采纳的具体理由，并披露。
当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会提交股东大会的利润分配具体方监事会应当对董事会拟定的利润分配具体案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过。
方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上监事会应当对董事会拟定的利润分配具体表决通过。方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上公司应当在年度报告中详细披露利润分配表决通过。
政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司应当在年度报告中详细披露利润分配公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。
预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意配的资金用途等事项，监事会应发表意见。股见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通以上通过。过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程公司召开年度股东大会审议年度利润分配
序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国中期分红方案。
证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应（六）调整利润分配政策的决策机制和程当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策权的2/3以上通过。的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国其占用的资金。证监会的有关规定拟定，监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
公司董事会提请股东大会授权管理层及其指定人员办理相关变更及备案登
记等具体事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理局登记机关核定为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司董事会
2024年3月23日