南新制药:募集资金管理制度（2024年3月修订）

湖南南新制药股份有限公司募集资金管理制度
湖南南新制药股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《指引》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本办法所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司对募集资金的管理应遵循专户存储、规范使用、如实披露、严格管理的原则。
第四条发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第五条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第六条募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第七条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第八条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信湖南南新制药股份有限公司募集资金管理制度
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章募集资金的专户存储
第九条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用。为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专户，用于募集资金的存放和收付。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第十条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。
公司存放募集资金的专账不得用作其他用途。
第十一条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原湖南南新制药股份有限公司募集资金管理制度
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十二条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。
第十三条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。
第三章募集资金运用
第十四条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、开展委托理财（现金管理除外）、借予他人、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理
制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；达到董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十七条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十八条募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部
门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理相关部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十九条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的湖南南新制药股份有限公司募集资金管理制度
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第二十条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十一条募投项目出现以下情况之一的，公司应当重新对该项目的可行
性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额的50%；
（四）募投项目出现其他异常的情况。
第二十二条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十三条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
第二十四条公司的暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第二十五条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金湖南南新制药股份有限公司募集资金管理制度净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十六条公司可以用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应
当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，同时在2个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务湖南南新制药股份有限公司募集资金管理制度资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第三十条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第三十一条公司使用超募资金亦应符合法律法规和规范性文件的其他相关规定。
第三十二条公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项
目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第四章募投项目变更
第三十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第三十四条募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交湖南南新制药股份有限公司募集资金管理制度易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第三十五条公司变更募集资金投资项目，应当提交董事会审议后及时报告
上海证券交易所并披露下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定执行和披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十六条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第五章募集资金管理与监督
第三十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十八条董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存湖南南新制药股份有限公司募集资金管理制度放与使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第三十九条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四十一条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第六章附则
第四十二条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”包含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十三条本办法与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十四条本制度经股东大会审议通过之日起生效。修改时由公司董事会拟定，报股东大会批准后生效。
第四十五条本制度由董事会解释。