恒邦股份:国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为山
东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等有关规定，对恒邦股份2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会以证监许可【2023】1132号文《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，公司向不特定对象发行可转换公司债3160.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为316000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为
313119.34万元，已由主承销商国泰君安于2023年6月16日汇入公司募集资金监管账户，减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用3003.26万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为312996.74万元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（和信验字（2023）第000031号）。
截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金2954239886.90元其中：
（1）直接投入募集资金项目募集资金595940412.67元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金103014700.00元（截至2023年12月31日，尚有87.55万元已支付发行费用的自筹资金尚未置换）；（2）募集资金永久补充流动资金940026108.91元；（3）支付各项募集资金发行费用1981132.07元；（4）闲置募集
资金暂时补充流动资金1416292233.25元。截至2023年12月31日止，募集资金账户余额为181681814.12元（不含暂时补充流动资金金额，其中募集资金余额
176953553.10元，专户存储累计利息扣除手续费净额4728261.02元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金监管情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。
根据上述法规的要求及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及全资子公司威海恒邦矿冶发展有限公司（原名“威海恒邦化工有限公司”）和保荐人
国泰君安已与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、平安银行股份有限公司
烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、招商银行股份有限公司烟台南大街
支行、交通银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台莱山支行签署了《募集资金专户三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储情况
截至2023年12月31日，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
单位：元账户名称开户银行专户用途银行账号账户余额含金多金属矿中国建设银行股山东恒邦冶炼有价元素综合37050166726000
份有限公司烟台164004196.99股份有限公司回收技术改造002235牟平支行项目含金多金属矿山东恒邦冶炼平安银行股份有有价元素综合
153663596600191056074.84
股份有限公司限公司烟台分行回收技术改造项目账户名称开户银行专户用途银行账号账户余额含金多金属矿山东恒邦冶炼兴业银行股份有有价元素综合37801010010093
469031.20
股份有限公司限公司烟台分行回收技术改造1308项目含金多金属矿招商银行股份有山东恒邦冶炼有价元素综合53590202961010
限公司烟台南大444992.00股份有限公司回收技术改造6街支行项目含金多金属矿威海恒邦化工交通银行股份有有价元素综合37689999101300
15550558.65
有限公司限公司烟台分行回收技术改造0324293项目中国银行股份有山东恒邦冶炼
限公司烟台牟平补充流动资金22994875098641011.91股份有限公司支行上海浦东发展银山东恒邦冶炼14660078801000
行股份有限公司补充流动资金115948.53股份有限公司001237烟台莱山支行
合计--181681814.12
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元项目金额
募集资金净额312996.74
加：尚未支付的发行费用285.66
减：已支付的发行费用增值税163.06
募集资金余额313119.34
减：已支付的发行费用198.11
减：置换预先投入的自筹资金10301.47
永久补充流动资金94002.61
暂时补充流动资金141629.22
手续费1.33
付设备款/工程款49292.57
加：存款利息474.15归还暂时补充流动资金
期末募集资金余额18168.18
募集资金使用情况对照表详见附表。（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况截至2023年12月31日，募集资金投资项目的实施地点、实施方式无变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年7月7日，公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10301.47万元及已支付发行费用的自筹资金人民币87.55万元，合计使用募集资金10389.02万元置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2023年6月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了和信专字（2023）第000441号《关于山东恒邦冶炼股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。截至2023年12月31日，尚有
87.55万元已支付发行费用的自筹资金尚未置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年7月7日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会
第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过142000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用以降低公司财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，使用期限不超过董事会批准之日起
12个月，到期将资金归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，前述暂时
补充流动资金的款项尚未归还。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况不适用。
（六）节余募集资金使用情况不适用。（七）超募资金使用情况不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，募集资金账户余额为18168.18万元，包括累计收到的银行存款利息474.15万元，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐人核查意见
保荐人通过资料查阅、与管理层沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的
相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
经核查，保荐人认为：恒邦股份2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐人对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）附表：2023年度募集资金使用情况对照表
2023
报告期投入募
募集资金总额312996.74153596.65集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额0.00153596.65集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%承诺投资项目截止期末是否项目可行募集资金调整后投截止期末投资项目达到可本报告承诺投资项目和超募是否已变更项目本报告期投资累计达到性是否发
承诺投资资总额进度（%）（3=预定可使用期实现资金投向（含部分变更）投入金额投入金额预计生重大变
总额（1）（2）/（1）状态日期的效益
（2）效益化
1.含金多金属矿有价
2024年12不适
元素综合回收技术改否218996.74218996.7459594.0459594.0427.21%不适用否月31日用造项目
94002.61不适
2.补充流动资金否94000.0094000.0094002.61100%不适用不适用否
【注1】用
否312996.74312996.74153596.65153596.65超募资金投向不适用
超募资金投向小计否312996.74312996.74153596.65153596.65未达到计划进度或预计收益的情况和不适用
原因（分具体项目）项目可行性发生重不适用大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情不适用况募集资金投资项目无实施地点变更情况募集资金投资项目无实施方式调整情况2023年7月7日，公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10301.47万募集资金投资项目元及已支付发行费用的自筹资金人民币87.55万元，合计使用募集资金10389.02万元置换上述预先投入及已支付发行费用的自先期投入及置换情筹资金。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2023年6月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的况情况进行了专项审核，出具了和信专字(2023)第000441号《关于山东恒邦冶炼股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。截至2023年12月31日，尚有87.55万元已支付发行费用的自筹资金尚未置换。
公司于2023年7月7日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金用闲置募集资金暂暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过142000.00万时补充流动资金情元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用以降低公司财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，使用期限不超过况董事会批准之日起12个月，到期将资金归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，前述暂时补充流动资金的款项尚未归还。用闲置募集资金进不适用行现金管理情况项目实施出现募集资金节余的金额及不适用原因
尚未使用的募集资截至2023年12月31日，募集资金余额为18168.18万元，包括累计收到的银行存款利息474.15万元，公司尚未使用的募集资金金用途及去向存放于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。
募集资金使用及披截至2023年12月31日，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自露中存在的问题或律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用
其他情况募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
注1：实际投资金额大于募集资金金额原因为募集资金利息收入投入导致。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
颜圣知蒋杰国泰君安证券股份有限公司年月日