万华化学:万华化学2023年度股东大会会议资料

万华化学集团股份有限公司
2023年度股东大会会议资料
2024年4月8日
烟台万华化学2023年度股东大会会议资料万华化学集团股份有限公司
2023年度股东大会日程和议程安排
一、会议时间：2024年4月8日（星期一）上午9:00
二、会议地点：山东省烟台市经济技术开发区宁波路1号，烟台金海岸希尔顿酒店会议室
三、会议召开方式：现场和网络表决结合
四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2024年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表；公司聘请的律师。
五、会议审议议题
公司于2024年3月16日召开的第九届董事会2024年第一次会议、第九届监
事会2024年第一次会议提交的议案：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1《万华化学集团股份有限公司2023年度财务决算报告》√
2《万华化学集团股份有限公司2023年度利润分配方案》√3《万华化学集团股份有限公司2023年投资计划完成情√况及2024年投资计划的报告》
4《万华化学集团股份有限公司2023年度报告》√5《万华化学集团股份有限公司2023年度董事会工作报√告》6《万华化学集团股份有限公司2023年度监事会工作报√告》7《万华化学集团股份有限公司2023年度独立董事述职√报告》
8《关于支付审计机构报酬的议案》√
9《关于变更会计师事务所的议案》√
10《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》√11《关于对子公司提供担保及子公司间相互提供担保的√议案》
12《关于公司及控股子公司增加远期结售汇额度的议案》√
13《关于修改公司章程部分条款的议案》√14《关于修订的议案》；
15《关于修订的议案》；
16《关于修订的议案》；
17《万华化学集团股份有限公司未来三年股东回报规划√
（2024年-2026年）》；
累积投票议案
18.00关于选举董事的议案应选董事（1）人
18.01选举刘勋章先生任第九届董事会董事√
2万华化学2023年度股东大会会议资料
议案1万华化学集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023年度在全体员工的共同努力下，公司共实现销售收入17536094万元，
与去年同期16556548万元相比增加5.92%；全年实现归属母公司净利润
1681576万元，与去年同期1623363万元相比增加3.59%；每股收益5.36元。
期末归属于母公司的股东权益8865620万元，与去年末7684453万元相比增加15.37%；每股净资产为28.24元。
一、财务状况
2023度主要财务指标
主要指标2023年度2022年度与2022年差额变动率
总资产（万元）2530403920084320521971925.99%
总负债（万元）1585861811950621390799732.70%
归属母公司股东权益（万元）88656207684453118116715.37%
少数股东权益（万元）57980144924513055629.06%
销售收入（万元）17536094165565489795465.92%
归属母公司净利润（万元）16815761623363582133.59%
每股收益（元）5.365.170.193.68%归属于上市公司股东的每股
28.2424.473.7715.41%
净资产（元）
销售毛利率16.79%16.57%上升0.22个百分点1.33%
销售净利率9.59%9.80%降低0.21个百分点-2.14%
资产负债率62.67%59.50%上升3.17个百分点5.33%
流动比率0.570.540.035.56%
速动比率0.330.320.013.13%
主要财务指标变动说明：
1、2023年12月31日公司资产总额2530.40亿元，负债总额1585.86亿元，
少数股东权益57.98亿元，归属母公司股东权益886.56亿元。与去年相比资产规模增加25.99%；负债增加32.70%；归属母公司股东权益增加15.37%。公司资产规模、股东权益保持增长。
3万华化学2023年度股东大会会议资料
2、2023年销售收入1753.61亿元，比去年增加97.95亿元，销售收入增加
5.92%，主要为报告期内，新装置产能快速释放，产品销量同比增长所致。
3、2023年实现归属母公司净利润168.16亿元，比去年增加5.82亿元，归属
母公司净利润增加3.59%。
4、2023年销售毛利率16.79%比去年上升0.22个百分点；销售净利率为
9.59%，比去年降低0.21个百分点（具体原因见利润情况分析）。
5、2023年每股收益为5.36元，每股净资产为28.24元。
6、从其他财务指标来看，2023年公司资产负债率为62.67%，比去年上升3.17
个百分点；流动比率为0.57，上升5.56%；速动比率为0.33，上升3.13%。
二、利润情况
2023年度归属于母公司所有者的净利润为1681576万元，与2022年度归属
于母公司所有者的净利润1623363万元相比，增加58213万元，增加3.59%。
从影响净利润的因素来看，与2022年相比，各因素影响如下：
1、销售毛利增加，增加利润200131万元，主要为本年新装置产能快速释放，
产品销量同比增长，但产品销售价格有所下降，同时受主要化工原料及能源价格下降影响，毛利同比增加。
2、税金及附加增加，减少利润4660万元。
3、四项费用增加，减少利润177952万元，其中：
（1）销售费用增加19345万元，主要为本年仓储费用和工资费用增加所致。
（2）管理费用增加48393万元，主要为本年工资费用、折旧费等增加所致。
（3）研发费用增加66062万元，主要为公司持续在核心技术迭代升级、关
键技术攻关、前瞻性研究等方面加大研发投入所致。
（4）财务费用增加44153万元，主要为有息负债增加导致利息费用增加所致。
4、资产减值损失下降增加利润5639万元，主要为本年固定资产计提减值
准备较上年减少所致。
5、信用减值损失下降，增加利润2165万元，主要为本年应收账款变动较小所致。
6、其他收益增加利润20280万元，为本年收到的可计入其他收益的政府补
4万华化学2023年度股东大会会议资料助增加所致。
7、投资收益增加利润21285万元，主要为权益法核算的长期股权投资确认
的投资收益增加所致。
8、公允价值变动收益减少利润9139万元，主要为衍生金融工具公允价值变动所致。
9、资产处置收益减少利润2687万元，主要为本年处置资产较上年同期减少所致。
10、营业外收支减少利润8140万元，主要为匈牙利公司消耗购入的碳排放配额所致。
11、所得税费用下降增加利润78868万元，主要为本年享受固定资产投资
税收优惠，所得税费用减少所致。
12、少数股东损益增加减少归属母公司净利润67577万元，主要为非全资
子公司本期实现的利润增加所致。
三、投资情况
2023年主要项目计划投资451.1亿元，主要投资情况：聚氨酯及配套项目计
划投资82.4亿元，高性能材料及配套项目计划投资51.1亿元，精细化学品项目计划投资43.6亿元，石化产业链项目计划投资169.3亿元，新兴材料项目计划投资35.4亿元，公用工程及辅助设施计划投资47.0亿元，热电项目计划投资3.3亿元，其他项目计划投资19.0亿元。
实际完成投资416.4亿元，主要投资完成情况：聚氨酯及配套项目完成投资
76.1亿元，高性能材料及配套项目完成投资50.9亿元，精细化学品项目完成投资
39.5亿元，石化产业链项目完成投资156.0亿元，新兴材料项目完成投资33.3亿元，公用工程及辅助设施完成投资38.2亿元，热电项目完成投资3.9亿元，其他项目完成投资18.5亿元。
四、对外股权投资情况
对外股权投资总计305510.30万元，投资情况如下表：
单位：万元投资单位被投资单位类型投资额
中核山东核能有限公司增资21168.50
万华化学集团股份有限公司山东乐橘新生资源再生有限公司股权收购1426.83
烟台巨力精细化工股份有限公司股权收购259856.45
5万华化学2023年度股东大会会议资料（以下简称“烟台巨力”）华能（龙口）新能源科技发展有限
万华化学国际有限公司增资3435.70公司
万融新材料（福建）有限公福建乐橘新生资源再生有限公司增资680.00
司国能（福州）热电有限公司增资4742.82
万华化学(四川)有限公司四川华盛科技有限责任公司增资2450.00
万华化学(福建)有限公司林德万华（福建）气体有限公司设立4900.00万华化学集团电池科技有限
烟台力华电源科技有限公司设立6000.00公司
新疆巨力化学有限公司新疆美特包装有限公司设立850.00
合计305510.30
五、关联方交易情况
根据公司与各关联方签订的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购
销合同等协议的规定，关联交易价格确定的原则为：有国家定价的按国家定价，无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价，无市场价格的按协议价格定价。2023年度公司和关联方发生的主要关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元关联交关联交易类关联交易内关联交易关联交易金关联交易方关联关系易结算型容定价原则额方式银行承
泰和新材集团股同受国丰集销售商品、销售商品、按同期市
36469.23兑汇票/
份有限公司团控制出租管廊出租管廊场价格电汇银行承冰轮环境技术股同受国丰集按同期市
销售商品销售商品185.75兑汇票/份有限公司团控制场价格电汇银行承烟台港万华工业按同期市
联营公司提供劳务提供劳务226.58兑汇票/园码头有限公司场价格电汇河海新能源发展银行承
销售商品、销售商品、按同期市（烟台）有限公联营公司2503.41兑汇票/提供劳务提供劳务场价格司电汇关联自然人银行承万华禾香生态科按同期市
担任董事的销售商品销售商品42085.21兑汇票/技股份有限公司场价格公司电汇关联自然人银行承万华实业集团有按同期市
担任董事的提供劳务提供劳务558.90兑汇票/限公司场价格公司电汇
6万华化学2023年度股东大会会议资料
银行承冰轮环境技术股同受国丰集按同期市
购买原材料购买原材料136.37兑汇票/份有限公司团控制场价格电汇关联自然人银行承万华实业集团有接受土地房接受土地房按同期市
担任董事的691.20兑汇票/限公司屋租赁屋租赁场价格公司电汇银行承烟台港万华工业按同期市
联营公司接受劳务接受劳务42695.02兑汇票/园码头有限公司场价格电汇购买原材购买原材银行承烟台万华氯碱有按同期市
联营公司料、接受劳料、接受劳785.11兑汇票/限责任公司场价格务务电汇
合计126336.78
关联交易定价方式及决策程序：根据本公司与各关联方签订的有关综合服务
协议、产品购销合同及生产辅助购销合同等协议的规定定价。公司在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下，与关联人之间全面签订书面协议。
2、关联担保情况
单位：万元担保方被担保方担保金额是否履行完毕万华化学集团股份有限公司烟台港万华工业园码头有限公司40422否万华化学集团股份有限公司福建省东南电化股份有限公司90399否万华实业集团有限公司万华化学集团股份有限公司145000否
六、股东权益变化
与2022年度相比，2023年归属母公司股东权益增加1181167万元，其中：
1、资本公积减少34359万元主要为进一步收购烟台巨力少数股东股权所致。
2、其他综合收益与2023年初余额相比增加36214万元，主要为外币报表折算差异所致。
3、未分配利润与2023年初余额相比增加1179312万元：
（1）2023年期初未分配利润6923206万元；
（2）本年度实现的税后净利润致未分配利润增加1681576万元；
（3）本年度公司对一家参股公司的核算方式由指定为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产转为按权益法核算的长期股权投资，根据会计准则规定原计入其他综合收益的累计利得转入未分配利润958110.98元；
7万华化学2023年度股东大会会议资料（4）2023年3月21日召开第八届董事会2023年第一次会议审议通过《万华化学集团股份有限公司2022年度利润分配方案》，以2022年12月31日总股本
3139746626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发16
元现金红利（含税），共计分配利润总额为5023594601.60元，未分配利润减少502359万元；
（5）本年年末未分配利润为8102518万元。
七、现金流量情况
2023年度经营活动的现金净流量为2679675万元，同比减少26.25%，主要
为本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；投资活动的现金净流量为
-4483010万元，同比增加30.61%，主要为在建项目投资支出增加所致；筹资活动的现金净流量为2280906万元，同比增加232.71%，主要为本期取得借款收到的现金增加所致。
八、其他事项
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、本年度公司未发生不履行之重大合同。
以上报告主要数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
8万华化学2023年度股东大会会议资料
议案2万华化学集团股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万华化学集团股份有限公司2023年度实现净利润18299805216.85元，归属于母公司所有者的净利润为
16815755534.31元；本年度公司对一家参股公司的核算方式由指定为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产转为按权益法核算的长期股权投资，根据会计准则规定原计入其他综合收益的累计利得转入未分配利润958110.98元；加计以前年度归属于母公司的未分配利润69232063074.82元，
并派发上年度现金红利5023594601.60元后，合并口径本年度可供股东分配的利润为81025182118.51元。
母公司2023年度实现净利润13834393571.05元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度不再提取法定盈余公积和任意盈余公积。指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产计入其他综合收益的累计利得
转入未分配利润958110.98元，加计以前年度未分配利润41917784106.95元，并扣减2022年度利润分配5023594601.60元，本年度可供股东分配的利润为
50729541187.38元。
本次利润分配方案：以2023年12月31日总股本3139746626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发16.25现金红利（含税），共计分配利润总额为5102088267.25元，剩余未分配利润45627452920.13元结转以后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
9万华化学2023年度股东大会会议资料
议案3万华化学集团股份有限公司关于公司2023年投资完成情况及2024年投资计划的报告
各位股东及股东代表：
公司2023年投资完成情况及2024年投资计划如下：
一、2023年投资计划完成情况
2023年主要项目计划投资451.1亿元，主要投资情况：聚氨酯及配套项目计划
投资82.4亿元，高性能材料及配套项目计划投资51.1亿元，精细化学品项目计划投资43.6亿元，石化产业链项目计划投资169.3亿元，新兴材料项目计划投资35.4亿元，公用工程及辅助设施计划投资47.0亿元，热电项目计划投资3.3亿元，其他项目计划投资19.0亿元。
实际完成投资416.4亿元，主要投资完成情况：聚氨酯及配套项目完成投资
76.1亿元，高性能材料及配套项目完成投资50.9亿元，精细化学品项目完成投资
39.5亿元，石化产业链项目完成投资156.0亿元，新兴材料项目完成投资33.3亿元，公用工程及辅助设施完成投资38.2亿元，热电项目完成投资3.9亿元，其他项目完成投资18.5亿元。
具体投资完成情况如下：
单位：亿元序号投资项目2023年计划投资额2023年实际投资额
1 聚氨酯(MDI\TDI\聚醚等)及配套项目 82.4 76.1
2 高性能材料(PTBP\差异化 PC\TPU\砜聚合物等)及配套项目 51.1 50.9
3 精细化学品(IPDI\柠檬醛\营养品\TMP\有机硅等)项目 43.6 39.5
4 石化产业链(乙烯二期\POCHP\空分\顺酐\NPG 等)项目 169.3 156.0
5新兴材料项目35.433.3
6公用工程及辅助设施47.038.2
7热电项目3.33.9
8其他19.018.5
合计451.1416.4
二、对外股权投资情况
对外股权投资总计305510.30万元，投资情况如下表：
10万华化学2023年度股东大会会议资料
单位：万元投资单位被投资单位类型投资额
福建乐橘新生资源再生有限公司增资680.00
万融新材料(福建)有限公司
国能(福州)热电有限公司增资4742.82
中核山东核能有限公司增资21168.50
万华化学集团股份有限公司烟台巨力精细化工股份有限公司股权收购259856.45
山东乐橘新生资源再生有限公司股权收购1426.83
万华化学(四川)有限公司四川华盛科技有限责任公司增资2450.00
万华化学国际有限公司华能(龙口)新能源科技发展有限公司增资3435.70万华化学集团电池科技有限
烟台力华电源科技有限公司设立6000.00公司
万华化学(福建)有限公司林德万华(福建)气体有限公司设立4900.00
新疆巨力化学有限公司新疆美特包装有限公司设立850.00
合计305510.30
三、2024年主要项目计划投资安排
1、主要项目投资
2024年主要项目计划投资421.4亿元。重点建设120万吨/年乙烯及下游高端
聚烯烃项目和万华新材料低碳产业园一、二期项目，全年石化产业链项目计划投
资149.1亿元；加快自主研发的间苯二甲胺、营养品等一系列高附加值产品的工
业化建设，全年精细化学品项目计划投资44.5亿元，高性能材料及配套项目计划投资20.1亿元；为打造公司第二增长曲线，加快六氟磷酸锂等一系列电池材料、电子材料等项目建设，全年新兴材料项目计划投资41.8亿元。
具体项目投资计划如下：
单位：亿元
2024年计划投资
序号投资项目额
1 聚氨酯(MDI\TDI\聚醚等)及配套项目 95.3
2 高性能材料(OBE\XLPE\PTBP 等)及配套项目 20.1
3 精细化学品(间苯二甲胺\营养品\M 醇二期等)项目 44.5
4 石化产业链(乙烯二期\丙烯酸\PVC 二期\POCHP\PDH 等)项目 149.1
5新兴材料项目41.8
6公用工程及辅助设施64.4
7其他6.2
合计421.4
2、对外股权投资
11万华化学2023年度股东大会会议资料
公司积极优化能源结构，从源头加强碳足迹管理，继续开展园区废热利用、可再生能源电力投资，不断促进节能减碳措施的落地；同时，为了打造更具竞争优势的一体化产业链优势，计划与上下游合作伙伴开展多元战略合作。
2024年对外股权投资预计32.6亿元。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
12万华化学2023年度股东大会会议资料
议案4万华化学集团股份有限公司2023年度报告（参见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站披露的2023年度报告）
13万华化学2023年度股东大会会议资料
议案5万华化学集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司董事会2023年度的工作情汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
2023年，公司以“项目年”为管理主题，进一步优化固定资产投资管理、加
强投资项目可行性评估，项目竞争力分析和项目后评价管理，推进人才工程，优化产业链结构，提高企业运营效率，在安全管理、人才培养、技术攻关、管理创新、新项目建设、新装置投产、收购兼并及产业整合等方面圆满完成各项任务。
在市场外疲、内卷情况下，公司坚定不移地走国际化和自主创新道路，深化全球战略布局，优化全球供应链管理体系，坚定不移地拓展国内外市场，持续提升全球化运营能力和核心竞争力，取得了长足的进步，助力集团营收稳步增长。积极响应“双碳”国家战略，从源头加强碳足迹管理，投资建设光伏、风电、核电等项目，实现低碳清洁电力社会增量，为企业高质量可持续发展夯实基础。
2023年公司实现销售收入1753.61亿元，同比增加5.92%；实现归属于上市
公司股东的净利润168.16亿元，同比增加3.59%；每股收益5.36元。
2023年末，公司资产总额2530.40亿元，同比增长25.99%；归属母公司所
有者权益886.56亿元，同比增长15.37%；公司加权平均净资产收益率20.42%，同比下降2.33个百分点；每股净资产28.24元，同比增长15.37%；资产负债率
62.67%，同比增长3.17个百分点。
（一）市场及营销情况
聚氨酯事业部在“聚焦发展、配置资源、精细管理、提升能力”的工作方针指导下，坚定不移地拓展国内外市场。在海外，深度挖掘终端客户需求，持续完善海外销售网络建设，为全球客户提供系统化的解决方案。在国内，“聚链成势”行业营销引领，不断拓展新的应用场景，拓展市场增量。深化核心客户战略合作，提供至臻服务，推动行业的高质量发展，赢得客户广泛信赖。MDI、TDI、聚醚、
14万华化学2023年度股东大会会议资料
改性产品销量、市场份额再创历史新高。
万华化学集团石化销售有限公司在终端需求增速放缓、下游产品价格下滑的
不利情况下，围绕“全球布局、内外联动，打造石化产业链生态圈”的营销策略，C3 产业链通过新应用持续开发、头部客户战略合作，市场份额不断提升、行业地位持续强化；C2 产业链的材料类业务在研产销通力合作下，产品质量和市场认知持续提升改善。在 LPG 原料端，万华化学(新加坡)有限公司充分利用期租船舶、仓储库容以及全球采购贸易的优势，不断扩大新货源地资源掌控与东南亚销售圈。
功能化学品分公司 ADI 和特种胺业务虽然遭遇需求下滑的不利影响，但公司积极应对，促增量保市场；同时着眼长远，加大在老产品新应用和新产品孵化方面的力度，为未来的竞争做好铺垫。
高性能聚合物事业部 PC类产品竞争力持续提升，国内市场份额及出口量位居前列；医疗行业与国内前五大客户形成稳定合作。
新材料事业部 ADI 发泡剂车衣膜和 PMMA 稳居国内领先地位。
2023年公司供应链重点贯彻两个转型，从短期合作到长期战略模式的转型，
从国内供应链到全球供应链一体化转型。在长期战略模式方面，“大资源换大资源”的物流创新模式成功落地，继续深化和扩大与船公司的直接合作。在全球一体化方面，采取全球货源总部统一调配的模式，同时全面优化海外物流布局，深化海外仓库管理，全面提升海外本土交付能力，打造敏捷、高效、低成本的供应链体系。
（二）生产运营情况
1、烟台产业园
烟台产业园大修贯穿2023全年，共46套装置大修技改。通过产业链和集团化通力协作，极限运营，实现多个产品年度产量再创新高。大力推行阿米巴经营，通过经营日报大大提升了生产装置的经营意识。
烟台产业园各装置积极开展微创新，激发员工的智慧和热情，让每一位员工都能参与管理，并切实感受到自己的智慧能够创造价值，进而激发员工的主观能动性和职业自豪感。同时，持续深化“三再三得”工作，针对内操人员的过程控制能力进行专项强化。文化建设方面，持续推动党建与业务工作深度融合。
2、宁波工业园
15万华化学2023年度股东大会会议资料
宁波工业园2023年持续提升卓越制造能力，不断挑战极限，产量上应产尽产。
质量上所有主产品保持3年以上0投诉的质量记录，聚焦敏捷制造，在高端差异化市场上竞争力优势扩大。在精益生产方面，宁波工业园能耗再创新低。
宁波工业园着力打造数智化新竞争优势，甲醛作为集团首套化工装置 ROC 试点，烟宁福三个基地7套装置在宁波实现了集中控制。同时在项目的策划和实施过程中，尽量将每寸土地的价值发挥到极致，项目设计、采购、施工方面多措并举，极大节约了项目投资成本。
3、匈牙利 BC公司
2023年在欧洲市场需求低迷、能源价格居高不下、通货膨胀持续飙升的大背景下，BC 公司欧洲区的销售份额进一步提升，解决方案产品销量再创新高，且客户满意度进一步提升。同时，顺利实施 40万吨 MDI技改扩能项目并通过产品质量测试。加强万华文化和优秀实践同 BC 公司的深度融合，着力提升 BC 公司整体的管理能力、运营效率和成本优化意识。
4、万华福建
万华福建2023年紧密围绕“项目年”管理主题，安全高效抓生产，更好更快干工程，圆满完成各项生产、项目建设目标：40万吨/年 PVC装置、25 万吨/年 TDI装置、36万吨/年苯胺装置均按计划或提前开车。2023年各产品均超额完成产品产量目标，万华福建成为集团又一新的利润贡献点。
5、万华四川
2023年，万华四川乙炔产业链高产满产，成本持续降低。下游可降解塑料业
务产品性能和质量大幅度提升。工程建设方面，2023年实现部分电池项目建成投产。
6、万华蓬莱
万华蓬莱园区与烟台产业园互联互通，承担着万华自主研发项目成果转化的重要历史使命。2023年，在工程建设方面，一期项目工程已全部从土建工程转入到设备安装阶段；在生产准备方面，生产准备人员全部到位，按照生产员工“九大能力标准”组织理论学习及现场实操锻炼，每周复盘、双月摸底，员工能力成长曲线快速提升，为2024年开车成功做好人才保障。
（三）技术创新
16万华化学2023年度股东大会会议资料
2023年，万华各园区通过多项新技术投用，装置突破最优运行水平；成熟技
术持续推广，降本显著。MDI的低盐酸比新工艺投用、盐水回用技术推广，装置能耗进一步降低；新一代 TDI 技术在福建落地，纯度提升至 99.99%，行业领先；聚醚连续化单套产能提升至50万吨/年，全球最大；自主研发的异丙苯共氧化法绿色高效制备环氧丙烷技术的工业化即将开车。
万华在高端化工新材料方面持续获得突破，自主研发的异氰酸酯固化剂、聚醚胺、甲基胺装置一次性开车成功，各项指标行业领先。卡波姆一次性开车成功。
医疗用 PMMA新产品开发成功，销量逐步提升。XLPE、MS树脂等中试开车，为工业化做好储备。
万华将电池材料业务作为第二增长曲线，布局了正极、负极、电解液全系列产品，建立了电池材料生态圈。三大电池负极材料快速推进，电池化学品持续工艺创新。加速技术创新及技术升级，树立行业“首席创新官”形象。
万华持续扩展对外合作领域，在新能源、电子材料、生物合成、电化学、新兴材料和数智化等基础创新领域，发挥高校的基础研究与原始创新，以及公司在应用研究、工程放大与产业转化方面的优势，推动技术的变革，促进科技成果的转化。与多所知名高校新签产学研项目40余个，实现校企资源有机结合，深化合作。
万华不断创新，全年共申请国内外发明专利 1120件，新获得授权 982件，ADI技术攻关团队荣获首届国家卓越工程师团队荣誉称号，1人荣获山东省科学技术最高奖。
（四）管理创新
1、“项目年”工作情况
2023年，公司的管理主题为“项目年”，在项目可行性评估、经济性评价核算、竞争力分析和项目后评价等方面持续发力，继续优化固定资产投资管理流程，将竞争力分析融入到固定资产投资管理流程中，对固定资产投资项目做到严格把关、精益管理。以“安全、优质、快速、低成本”建设国际一流工程项目为目标，以完善、落实“以质量为核心”的精益建设管理体系为主线，在制度升级完善、投资优化控制、红橙违章变革、过程质量管理等方面持续发力。2023年，通过升级设计统一规定、建立设计审查柔性组织、发布投资管控细则等方式深化设计管理
17万华化学2023年度股东大会会议资料
水平、优化投资控制机制，通过执行概算过程跟踪、全面推广投资优化案例汇编、全员开展精益建设和微创新等措施对项目成本进行管控，全年共节约投资15.05亿元。通过科学组织助力项目管理全流程互通互联，确保项目高效实施、快速建设，全年完成24套装置中交，保障19套装置顺利投产，并为明年烟台乙烯二期项目、蓬莱高性能新材料一体化项目顺利建成打下坚实基础。
2、卓越运营管理安全管理方面，2023年公司以安全管理长期策略为基础，制定了“科学制定HSE目标体系，打基础、抓重点、强执行、上台阶”的 HSE工作方针，在结果指标基础上，通过 PSSR、PHA、PTW、能力提升、MOC 等重点工作推动目标落地。在目标体系基础上进一步完善了考核机制，通过将安全绩效与奖金包直接挂钩，强化了考核指挥棒作用。创新管理体系落地方式，通过转化、融合、试点、推广，全年实现 9个装置达到 DNV三级的目标。
采购管理方面，2023年公司建立集团采购交付中心，完成烟台业务全覆盖，搭建万华采购一体化平台，实现从需求到订单效率提升50%。通过人才招聘、专业培训、定向提升等方式，打造具有国际化视野的采购商务团队。
数智化方面，2023 年公司首次实现 ERP对集团全球 75家公司的全面覆盖。智能制造领域，万华在行业内首次实现在宁波集中控制烟宁福三地甲醛装置；集团电商全面开放，万华开启“电商时代”；新一代采购平台实现80多万种物料、4000多家供应商全生命周期线上管理；物流系统可视化范围触达全球，万华生态圈协作愈加智慧高效。同时，积极探索 AI、大数据等新技术应用，以数智赋能万华高质量发展。
人才建设方面，基于公司的行业地位和实力，持续发挥头部企业优势，深耕校企互动与合作，2023年全年招聘入职5000多人。人才培养上，通过万华大学体系建设，加强文化引领，不断复盘优化迭代，加大培训频次和力度，全年共计培训 9027人次。2023年 8月份成立海外 HR管理模块，进一步完善海外 HR管理和服务的职能，强化对海外生产基地、分子公司及办事处的管理和支持。
审计合规方面，2023年以审计前置为核心指导思想，紧紧围绕“抓源头、定规则、严监管、全覆盖、抓重点、常复盘”工作方针。开创并建立完善结算区域负责人机制，结算区域负责人常驻对应园区现场。持续开展各类经济业务突击稽
18万华化学2023年度股东大会会议资料查，并持续开展供应商、承包商专项审计。万华审计合规部获中国内部审计协会授予的“全国内部审计先进集体”称号。
财务管理方面，2023年完成组织结构变革，上线财务共享中心，构建起战略财务、业务财务、共享财务的三支柱模式，财务人员全面向业务财务转型，深入业务，走向业务前端，更好地支持事业部和基地发展，业财赋能，助推战略。
3、文化建设
2023年文化建设聚焦服务项目年，多措并举、深入扎实地推进企业文化落地生根。以“三为”最高价值追求鼓舞全员，以浓厚文化氛围感召全员，多层次文化工作坊以及培训持续开展，海外员工也参与其中，让文化入耳、入脑、入心。
万华员工司龄荣誉正式发布，激励员工成长成才，引发万华人奋斗成长故事的广泛传播；开展丰富多样的、员工喜爱的文化活动，与青年员工同频共振。2023年，万华化学再度斩获“中国石油和化学企业文化建设示范单位”。
二、董事会2023年度的日常工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，董事会共召开6次会议，其中现场结合通讯方式召开会议1次，通讯方式召开会议5次，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、公司《章程》的相关要求规范运作，没有董事出现缺席会议的情况。
会议内容主要涉及定期报告、利润分配、投资、融资、关联交易、制度建设等。公司董事会严格按照公司《章程》的规定行使职责，对公司的相关事务做出决策。
（二）主持召开股东大会及执行决议情况
报告期内，董事会主持召开股东大会1次，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围，相关审议事项经履行信息披露义务后均得到及时有效执行。
三、2024年度经营计划
2024年，公司管理主题为“数智化年”，围绕高质量发展的目标，提升卓越
运营能力，实现生产方式向高端化、智能化、绿色化发展。通过持续的业务变革
19万华化学2023年度股东大会会议资料
和数智化建设，利用数据和 AI赋能业务，进一步提升内部运营和外部协同效率，沉淀组织能力，构建可持续竞争优势，实现公司高质量发展。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
20万华化学2023年度股东大会会议资料
议案6万华化学集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年监事会继续本着认真、严谨的态度，根据《公司章程》赋予的职责，
从切实维护公司利益和广大股东的利益出发，对公司的依法运作情况、经营决策程序、公司财务情况、内部控制的建设及执行情况等各方面进行了全面的检查、监督，以下是2023年度监事会履行职责的情况。
一、对2023年度董事会、管理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。
公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制，加强了风险控制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
二、监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开5次会议，其中现场方式召开会议1次，通讯方式召开会议4次，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，没有监事出现缺席会议的情况。
会议内容主要涉及定期报告、内控、审计等。公司监事会严格按照《公司章程》的规定行使职责，对公司董事会及管理层履行监督职能。
三、监事会对2023年度公司运作的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司在报告期内依法运作，决策程序合法，不断完善内部控制制度，并能够按照有关的内部控制制度开展业务。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
21万华化学2023年度股东大会会议资料
通过对公司财务情况的检查，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金使用已于2020年6月份完成结项，参见公司于2020年6月29日披露的“万华化学关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告”。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本年度内公司收购、出售资产事项符合法律法规的要求，监事会未发现公司有内幕交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联方遵循公平原则全面签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易公平、程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
对董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告、内部控制审计报告、
公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司监事会
22万华化学2023年度股东大会会议资料
议案7万华化学集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，作为万华化学集团股份有限公司的独立董事，我们在2023年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。
现将我们在2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况武常岐，男，1955年出生，博士，北京大学光华管理学院教授、博士生导师，山东大学管理学院院长。兼任万华化学集团股份有限公司独立董事、天能电池集团股份有限公司独立董事、申万宏源集团股份有限公司独立董事。武常岐先生的主要研究领域为战略管理、国际商务、产业经济学等方面内容。
王化成，男，1963年1月出生，博士，著名会计学者，中国人民大学商学院财务与金融系教授、博士生导师。兼任万华化学集团股份有限公司独立董事、同方股份有限公司独立董事、中信银行股份有限公司独立董事。王化成先生的主要研究领域为公司财务理论、管理会计等方面内容。
马玉国，男，1972年2月出生，博士，北京大学化学与分子工程学院教授、博士生导师、学术课题组长，北京大学附属中学党委副书记、校长。兼任万华化学集团股份有限公司独立董事。马玉国先生的主要研究领域是高分子化学和超分子化学。
李忠祥，男，1983年1月出生，硕士。现任上海杉泉投资管理有限公司创始合伙人、董事长。李忠祥先生专注于生物医药和智能领域的股权投资，对重组上市、兼并收购、定向增发等具备丰富经验。
作为万华化学的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
23万华化学2023年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席董事会和列席股东大会情况
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序。
2023年度，公司共召开了6次董事会，独立董事均亲自出席。在出席每次会议前，我们对审议事项均进行了认真审阅，主动与相关人员沟通获取做出决策所需要的信息，并结合自身专业背景与从业经验提出专业意见，独立、客观地行使了表决权。报告期内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
2023年度，公司共召开了1次股东大会，4名独立董事因为其他公务无法列席会议。
（二）参与董事会各委员会及独立董事专门会议工作情况作为董事会战略委员会委员，武常岐先生、马玉国先生严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》的规定，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究和讨论，为董事会决策提供了专业支持。
作为董事会审计及合规管理委员会委员，王化成先生、武常岐先生严格按照公司《董事会审计及合规管理委员会实施细则》的规定，及时组织召开了公司董事会审计及合规管理委员会会议，对公司的定期财务报告进行了审阅，监督了公司内部审计工作的实施，评估了内部控制的有效性，监督及评估了外部审计机构的工作，协调了管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
作为董事会提名委员会委员，马玉国先生、武常岐先生严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的规定，对董事、高级管理人员的任职资格进行审查，为促进公司法人治理结构建设发挥了较好的作用。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，李忠祥先生、王化成先生严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，监督公司薪酬制度执行情况，严格按照公司薪酬制度对公司董事、高级管理人员履职情况进行考评。
作为董事会环境、社会及治理委员会（“ESG委员会”）委员，李忠祥先生严格按照公司《环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》的规定，对公司ESG目标、决策进行研究并提出建议，对公司ESG工作目标的实施情况进行审查和监督，对公司ESG相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议审阅公司对外披露的ESG报告
24万华化学2023年度股东大会会议资料
并提出建议为公司ESG工作的开展发挥了积极作用。
4名独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独
立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度，公司尚未发生应当召开独立董会专门会议的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，提高了公司内部审计人员业务知识和审计技能；与会计师事务所就公司财务、业务重大事项进行了沟通和交流，维护了审计结果的客观性与公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我们督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作。
（五）在公司现场工作的情况
报告期内，我们通过参加董事会等机会对公司进行实地考察，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时通过通讯方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效地履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年3月18日，公司召开的第八届董事会2023年第一次会议审议通过了
《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》，我们予以事前认可并发表同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年3月18日，公司召开的第八届董事会2023年第一次会议审议通过了
《关于对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》，我们发表了同意的独立意见。
截至2023年末，公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。
25万华化学2023年度股东大会会议资料
（三）募集资金的使用情况
公司最近一次实施的定向增发募集资金于2017年1月到位，募集资金项目已于2020年实施完毕。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司于2023年3月18日召开了第八届董事会2023年第一次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；公司于2023年5月25日召开了第九届董事会2023年第一次会议，审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于确定公司第九届董事会专项委员会成员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。公司高级管理人员的提名选举程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬依据《公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法》、《公司董事、监事津贴制度》，结合年度目标和考核情况进行发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2023年2月14日发布了《2022年度业绩快报公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第八届董事会2023年第一次会议和2022年度股东大会审议通过，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计服务机构，独立董事对聘任该事务所发表了事前认可的意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况公司于2023年5月12日召开的2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，以公司股权登记日总股本3139746626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发16元现金红利（含税），共计分配利润总额为
5023594601.60元，剩余未分配利润36894189505.35元结转以后年度分配。
上述分配方案已于2023年5月26日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司后，股东烟台国丰投资控股集团有限公司、合成国际控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创
26万华化学2023年度股东大会会议资料
业投资股份有限公司、北京德杰汇通科技有限公司做出了解决同业竞争、解决关
联交易、股份限售、盈利预测及补偿等承诺，上述股份限售、盈利预测及补偿承诺履行完毕。
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(函)字(22)第【Q00419】号《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告》，2018-2021年实现累计净利润1714048.04万元，超过了承诺净利润1180524.45万元。本次重大资产重组承诺方无需做出业绩补偿。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》
等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。2023年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；2023年，公司内部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计及合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要
27万华化学2023年度股东大会会议资料求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。
2024年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，持续关注公司
经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制规范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：武常岐、王化成、马玉国、李忠祥
28万华化学2023年度股东大会会议资料
议案8万华化学集团股份有限公司关于支付审计机构报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股东大会规则》《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和上交所《关于执行上市公司信息披露编报规则和规范问答有关问题的通知》及其他有关规定，现将公司聘用会计师事务所及支付报酬的有关情况予以说明，请审议：
一、2023年度公司聘用的“德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）”系经
2023年3月18日召开的第八届董事会2023年第一次会议决议提议，并经2023年
5月12日召开的2022年度股东大会审议聘请，聘用程序符合《公司法》等法规要求。
二、公司支付2023年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会
和股东大会的聘用决定，与该公司签订了《审计业务约定书》。在约定书中确定了支付的年度审计费用。
三、公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用情况：
公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据
国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2023年度支付国内财务报表审计费用人民币450万元（含增值税），支付内部控制审计费用70万元（含增值税）。
在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的住宿费、差旅费由审计机构自行承担。
四、公司未发现德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及该公司人员有任
何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司人员从该项业务中获得任何不当利益。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
29万华化学2023年度股东大会会议资料
议案9万华化学集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称“国资委”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于印发的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，在执行完本公司2023年度审计工作后，本公司原聘任的会计师事务所超过财政部、国资委及证监会规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2024年度，本公司需变更会计师事务所。本公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。
拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）
原聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）审计机构信息
1、基本信息
安永华明，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。
安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近
1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册
会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。
安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民
30万华化学2023年度股东大会会议资料
币 56.69亿元（含证券业务收入人民币 24.97 亿元）。2022年度 A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户9家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚以
及行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；也未受到中国证监会及其派出机构的行政监督管理措施。曾一次收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，并非纪律处分，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人和第一签字注册会计师为安秀艳女士，于2004年成为注册会计师，
2002年开始从事上市公司审计，2002年开始在安永华明执业，2024年开始为本公
司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、热力生产和供应业、制造业、采矿业以及有色金属冶炼和压延加工业。
第二签字注册会计师李辉华女士，于2010年成为注册会计师，2006年开始在
安永华明执业，2012年开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医药制造业、软件和信息技术服务业、高端制造业、非金属矿物制品业等行业。
项目质量控制复核人为解彦峰先生，于2000年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业，2024年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括能源业、化工业、医药制造业、其他运输设备制造业等行业。
31万华化学2023年度股东大会会议资料
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计费用按照市场公允合理的定价原则，综合考虑业务规模、审计工作量等因素后与安永华明协商确定。公司2024年度的财务审计费用拟定为300万元人民币，内部控制审计费用拟定为40万元人民币，审计费用合计金额拟定为340万元人民币，较2023年度审计费用合计金额下降34.62%，审计服务费用下降的主要原因为：综合考虑公司的业务规模、市场环境及信息化水平所致。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
32万华化学2023年度股东大会会议资料
议案10关于万华化学集团股份有限公司与关联方履行日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“万华化学”）对2023年度与关联方进行的
日常关联交易进行了总结，并对2024年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下，请各位股东及股东代表进行审议。
一、关联交易概述
2023年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋
及土地租赁等业务，2023年实际发生的关联交易如下：
单位：万元上年预计金额上年实际发生金额预计金额与实际金关联交易类别关联交易方额差异较大原因烟台万华氯碱有限责任公司900518向关联人购买原冰轮环境技术股份有限公司2500136材料小计3400654万华禾香生态科技股份有限公司10500042085泰和新材集团股份有限公司6000036235向关联人销售产冰轮环境技术股份有限公司210186
品、商品
河海新能源发展（烟台）有限公司51002411小计17031080917烟台港万华工业园码头有限公司250227向关联人提供劳万华实业集团有限公司1200559
务河海新能源发展（烟台）有限公司30093小计1750879烟台港万华工业园码头有限公司4614042695接受关联人提供烟台万华氯碱有限责任公司300267的劳务小计4644042962承租关联方出租万华实业集团有限公司700691
的土地、房屋小计700691向关联方出租土泰和新材集团股份有限公司350235
地、房屋小计350235合计222950126338
33万华化学2023年度股东大会会议资料
2024年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋
及土地租赁等业务，2024年预计发生的关联交易如下：
单位：万元本年年初至2本次预计金额占同类占同类本年预计金月末与关联人上年实际发与上年实际发关联交易类别关联交易方业务比业务比额累计已发生的生金额生金额差异较例（%）例（%）交易金额大的原因
烟台万华氯碱有限责任公司10000.01%455180.01%
冰轮环境技术股份有限公司85000.05%201360.00%向关联人购买原材
河海新能源发展（烟台）有限公司40000.02%0.00%料
东方电子股份有限公司270000.15%3210.00%
小计40500/386654/
万华禾香生态科技股份有限公司1296000.65%6064420850.24%
泰和新材集团股份有限公司800000.40%3075362350.21%
向关联人销售产冰轮环境技术股份有限公司8000.00%241860.00%
品、商品河海新能源发展（烟台）有限公司100000.05%24110.01%
烟台万华氯碱有限责任公司8000.00%1190.00%
小计221200/928280917/
烟台港万华工业园码头有限公司3002.55%2271.93%
万华实业集团有限公司120010.20%5594.75%向关联人提供劳务
河海新能源发展（烟台）有限公司3002.55%4930.79%
小计1800/4879/
烟台港万华工业园码头有限公司526000.29%7865426950.42%
接受关联人提供的烟台万华氯碱有限责任公司5000.00%2670.00%
劳务东方电子股份有限公司30000.02%370.00%
小计56100/790242962/
承租关联方出租的万华实业集团有限公司8007.45%6916.43%
土地、房屋小计800/691/
河海新能源发展（烟台）有限公司3700.00%0.00%向关联方出租土
泰和新材集团股份有限公司2700.52%2362350.45%
地、房屋
小计640/236235/
合计321040/17810126338/
二、关联方介绍和关联关系
1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）
关联关系：关联自然人担任董事
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路77号26层
法定代表人：李云生
34万华化学2023年度股东大会会议资料
注册资本：200000万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配件、日用百货、日
用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节能建材、生态板行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
2、万华禾香生态科技股份有限公司
关联关系：关联自然人担任董事
注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号
法定代表人：郭兴田
注册资本：20000万元人民币
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：无醛添加人造板材、人造板及家具生产设备的技术开发、技术服务；销售人造板、机械设备；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、烟台万华氯碱有限责任公司关联关系：联营公司（公司全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，公司有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）注册地址：山东省烟台市芝罘区化工路51号
法定代表人：石敏
注册资本：8800万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
4、烟台港万华工业园码头有限公司关联关系：联营公司（公司持有烟台港万华工业园码头有限公司50%股权，公
35万华化学2023年度股东大会会议资料司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长）
注册地址：烟台开发区大季家西港区内
法定代表人：李立民
注册资本：119800万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：装卸搬运；成品油仓储（不含危险化学品）；国际船舶代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
原油仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
5、冰轮环境技术股份有限公司
关联关系：同受国丰集团控制
注册地址：烟台市芝罘区冰轮路1号
法定代表人：李增群
注册资本：74583.7804万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供
暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以
上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证经营）；
以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；许可范围内的进
出口业务、对外承包工程；机电工程施工、机电设备安装；地基基础工程施工；
压力管道安装；钢结构设计制作安装、防腐保温工程；房屋租赁。
6、泰和新材集团股份有限公司
关联关系：同受国丰集团控制
注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号
法定代表人：宋西全
注册资本：86404.4983万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；
纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品）的批发、
36万华化学2023年度股东大会会议资料零售；备案范围进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、河海新能源发展（烟台）有限公司
关联关系：联营公司（公司持有河海新能源发展（烟台）有限公司49%股权，公司有高管在其母公司担任董事）
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街59号
法定代表人：王光英
注册资本：60000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；节能管理服务；供冷服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、东方电子股份有限公司
关联关系：同受国丰集团控制
注册地址：烟台市芝罘区机场路2号
法定代表人：丁振华
注册资本：134072.7007万人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：输配电及控制设备制造；电工仪器仪表制造；电力设施器材制造；机械电气设备制造；智能控制系统集成；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网应用服
37万华化学2023年度股东大会会议资料务；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；电力行业高效节能技术研发；变压器、整流器和电感器制造；风电场相关系统研发；通信设备制造；供应
用仪器仪表制造；高铁设备、配件制造；铁路运输辅助活动；工业机器人制造；
智能无人飞行器制造；智能水务系统开发；水资源专用机械设备制造；泵及真空
设备销售；制冷、空调设备制造；储能技术服务；节能管理服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；进出口代理；对外承包工程。
三、交易的主要内容和定价政策
1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，
双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同。
2、公司与万华禾香生态科技股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销
售 MDI 产品，公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
3、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其销售蒸汽，采购其水、电并接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
4、公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为公司向其提供劳务，以及其在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
5、公司与泰和新材集团股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售
MDI产品、NMP产品、电、蒸汽。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
6、公司与冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售
MDI产品，向其采购备品备件。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
7、公司与河海新能源发展（烟台）有限公司之间的关联交易主要为公司向其
销售产品、提供劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确
38万华化学2023年度股东大会会议资料
认的订单中的约定为准。
8、公司与东方电子股份有限公司关联交易主要为公司向其采购设备并接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，均为受地域的限制，发生关联交易不可避免。
公司与万华禾香生态科技股份有限公司、烟台港万华工业园码头有限公司、
烟台万华氯碱有限责任公司、泰和新材集团股份有限公司、冰轮环境技术股份有
限公司、河海新能源发展（烟台）有限公司以及东方电子股份有限公司之间的关
联交易属于正常的产品购销业务，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。
五、独立董事专门会议事前审议意见公司独立董事专门会议审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议。
本项议案关联董事（廖增太、寇光武、华卫琦、郭兴田、荣锋、陈殿欣、王清春）已回避表决；股东大会审议时控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司，以及股东烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
39万华化学2023年度股东大会会议资料
议案11关于对子公司提供担保及子公司间相互提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司子公司业务增长、项目建设等资金需求，确保其取得银行信贷资金以及开展正常业务，公司拟对子公司提供最高额为1244亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为70亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
一、公司对子公司担保余额情况经公司2022年年度股东大会（具体内容见公司“临2023-35号”2022年年度股东大会决议公告）审议批准，公司为子公司提供合计总额不超过1017亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截至2024年2月29日，公司为子公司提供的合同担保金额折合人民币为682.33亿元，具体担保余额情况见下（外币折算为人民币）：
单位：万元被担保人名称最高担保金额合同担保金额实际担保金额
万华化学（新加坡）有限公司及其子公司
2000000.001883693.78761926.78
万华化学国际有限公司
万华化学（烟台）销售有限公司2500000.001640000.001598000.00
万华化学（烟台）氯碱热电有限公司180000.00115000.00105878.10
万华化学（烟台）石化有限公司
2350000.001161400.00790300.00
万华化学集团石化销售有限公司
万华化学（宁波）有限公司460000.00310000.00310000.00
万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司
70000.0034000.0034000.00
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司万华化学集团物资有限公司
万华化学集团能源有限公司170000.0067648.1117732.11万华化学集团电子材料有限公司
BorsodChem Zrt.及其子公司
万华化学（匈牙利）控股有限公司800000.00383553.86135428.65万华国际控股有限公司
40万华化学2023年度股东大会会议资料
万华化学（四川）有限公司
400000.00387600.00269449.71
万华化学（四川）销售有限公司
万华化学（福建）有限公司及其子公司
900000.00658500.00548667.91
万融新材料（福建）有限公司及其子公司
万华化学（蓬莱）有限公司100000.00--万华化学集团电池科技有限公司
万华化学（四川）电池材料科技有限公司
万华化学（烟台）电池材料科技有限公司200000.00141900.00104167.00四川万陆实业有限公司烟台万陆实业有限公司
万华化学（宁夏）有限公司40000.0040000.0038421.10
合计10170000.006823295.754713971.36
二、子公司间相互担保余额情况经公司2022年年度股东大会（具体内容见公司“临2023-35号”2022年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司间相互可提供最高额为70亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2024年2月29日该最高额担保具体使用情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元担保方被担保方最高担保金额合同担保金额实际担保金额
万华化学（宁波）万华化学（宁波）能
500000.00100000.0051000.00
有限公司源贸易有限公司
万华化学（福建）万华化学（福建）有
200000.00
有限公司限公司子公司
合计700000.00100000.0051000.00
三、此次担保情况概述
公司子公司因经营发展需要，需要公司为其申请银行贷款授信以及开展正常业务提供信用支持，根据公司2023年最高额担保实际使用情况及未来融资计划和业务需求，公司计划对子公司提供最高额为1244亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为70亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
(一)公司对子公司担保明细如下：
单位：万元
41万华化学2023年度股东大会会议资料
被担保人名称最高担保金额
万华化学（新加坡）有限公司及其子公司
3500000.00
万华化学国际有限公司
万华化学（烟台）销售有限公司
万华化学（烟台）石化有限公司4850000.00万华化学集团石化销售有限公司
万华化学（烟台）氯碱热电有限公司160000.00
万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司
50000.00
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
万华化学（宁波）有限公司460000.00万华化学集团物资有限公司
万华化学集团能源有限公司170000.00万华化学集团电子材料有限公司
BorsodChem Zrt.及其子公司
万华化学（匈牙利）控股有限公司800000.00万华国际控股有限公司
万华化学（四川）有限公司
650000.00
万华化学（四川）销售有限公司
万华化学（福建）有限公司及其子公司
1200000.00
万融新材料（福建）有限公司及其子公司
万华化学（蓬莱）有限公司100000.00万华化学集团电池科技有限公司
万华化学（烟台）电池产业有限公司
万华化学（蓬莱）电池化学品科技有限公司
万华化学（四川）电池材料科技有限公司
430000.00
万华化学（四川）新能源材料科技有限公司
万华化学（烟台）电池材料科技有限公司四川万陆实业有限公司烟台万陆实业有限公司
万华化学（宁夏）有限公司70000.00
合计12440000.00
备注：对控股子公司的担保以其出具反担保措施为先决条件。
（二）子公司间担保明细如下：
单位：万元担保方被担保方最高担保金额
万华化学（宁波）有限公司万华化学（宁波）能源贸易有限公司500000.00
万华化学（福建）有限公司万华化学（福建）有限公司子公司200000.00
合计700000.00
备注：对控股子公司的担保以其出具反担保措施为先决条件。
42万华化学2023年度股东大会会议资料
四、被担保人基本情况
1.被担保人万华化学（新加坡）有限公司，为我司全资子公司，于2014年6月13日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服务等，公司注册资本金4000万美元。截至2023年12月31日公司总资产312067万美元，总负债265471万美元（其中银行贷款总额13994万美元，流动负债总额182443万美元），净资产46596万美元。2023年全年实现营业收入1158568万美元，净利润6803万美元。
2.被担保人万华化学国际有限公司，为我司全资子公司，于2019年2月1日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营收集商业信息等，公司注册资本金100万美元。截至2023年12月31日公司总资产106830万美元，总负债106314万美元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额106314万美元），净资产516万美元。2023年全年实现营业收入0万美元，净利润280万美元。
3.被担保人万华化学（烟台）销售有限公司，为我司全资子公司，于2014年1月15日成立，公司主营化工产品（不含许可类化工产品）、合成材料、塑料制品、新型陶瓷材料、高性能有色金属及合金材料、石墨及碳素制品、电子专用材料、
食品添加剂、机械设备、耐火材料、煤炭及制品、建筑材料的销售，危险化学品经营，货物与技术进出口，公司注册资本金2200万元。截至2023年12月31日公司总资产2164048万元，总负债2147201万元（其中银行贷款总额690000万元，流动负债总额2147201万元），净资产16847万元。2023年全年实现营业收入5309700万元，净利润2965万元。
4.被担保人万华化学（烟台）石化有限公司，为我司全资子公司，于2015年4月20日成立，公司主营危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口；化工产品生产(不含许可类化工产品)；基础化学原料制造(不含危险化学品
等许可类化学品的制造)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；合成材料制造(不
含危险化学品)；塑料制品制造；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学
产品销售(不含危险化学品)；煤炭及制品销售；工程塑料及合成树脂销售；高性
能纤维及复合材料销售；石油制品销售(不含危险化学品)；炼油、化工生产专用设备销售；建筑材料销售；机械设备销售；新型催化材料及助剂销售；非金属矿
及制品销售；成品油批发(不含危险化学品)。公司注册资本金205000万元，截
43万华化学2023年度股东大会会议资料至2023年12月31日公司总资产3016231万元，总负债2321678万元（其中银行贷款总额393745万元，流动负债总额2150546万元），净资产694553万元。2023年全年实现营业收入3763816万元，净利润2725万元。
5.被担保人万华化学集团石化销售有限公司，为我司全资子公司，于2021年5月25日成立，公司主营化工产品、专用化学品等产品销售及货物进出口，公司注册资本金22500万美元。截至2023年12月31日公司总资产518903万元，总负债364187万元（其中银行贷款总额50000万元，流动负债总额364187万元），净资产154716万元。2023年全年实现营业收入2450783万元，净利润4671万元。
6.被担保人万华化学（烟台）氯碱热电有限公司，为我司控股子公司，于2013年1月28日成立，公司主营生产氢氧化钠、氢氧化钠溶液、氯、氢、盐酸、次氯酸溶液，热电工程施工，生产蒸汽、工业用水、食品添加剂，水处理工程施工，货物、技术进出口，公司注册资本金40000万元。截至2023年12月31日，公司总资产441820万元，总负债176052万元（其中银行贷款总额130000万元，流动负债总额164053万元），净资产265768万元。2023年全年实现营业收入
579403万元，净利润86173万元。
7.被担保人万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司，于2014年6月27日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品的制造、加工及销售，货物、技术的进出口，公司注册资本金7000万元。截至2023年12月31日公司总资产99546万元，总负债20084万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额20016万元），净资产79462万元。2023年全年实现营业收入268065万元，净利润14930万元。
8.被担保人万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司，于2010年3月11日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售；自营或代理商品和技术的进出口业务，国家限定或禁止公司经营的除外，公司注册资本金15000万元。截至2023年12月31日，公司总资产124370万元，总负债56625万元（其中银行贷款总额34000万元，流动负债总额53969万元），净资产67745万元。2023年全年实现营业收入288365万元，净利润22683万元。
44万华化学2023年度股东大会会议资料
9.被担保人万华化学（宁波）有限公司，为我司全资子公司，于2006年2月
27日成立，公司主营危险化学品的生产；氯、氨、二氧化碳和氧气混合物、稀有
气体和氮气混合物、苯、甲醇、氯苯、苯胺、16-己二胺、硫酸、氢氧化钠、硝
酸的批发；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品、化工原料及产品的开发、批发；
化工技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口；水性聚合物树脂及其助剂、
钢材的批发，公司注册资本金93600万元。截至2023年12月31日公司总资产1963009万元，总负债1010172万元（其中银行贷款总额384484万元，流动负债总额711039万元），净资产952837万元。2023年全年实现营业收入
1658819万元，净利润358840万元。
10.被担保人万华化学集团物资有限公司，为我司全资子公司，于2018年7月
18日成立，公司主营化工产品（不含危险品）、工业盐、机械设备及配件、电气设
备、仪器仪表、消防器材、劳保用品、五金交电、金属材料、非金属制品、建筑
材料、防腐防火保温材料、电子产品、汽车、包装材料的销售，货物、技术进出口，招标代理服务，商务信息咨询，机械设备、电气设备的技术开发、技术咨询、技术服务，仓储服务（不含危险品），物流信息咨询，计算机网络技术开发、技术服务，公司注册资本金6000万元。截至2023年12月31日公司总资产1169462万元，总负债1159375万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额1159375万元），净资产10087万元。2023年全年实现营业收入2095571万元，净利润
2590万元。
11.被担保人万华化学集团能源有限公司，为我司全资子公司，于2017年10月20日成立，公司主营电力供应，热力生产和供应，自来水生产和供应，售电服务，节能技术开发、咨询、推广服务，合同能源管理，污水处理，公司注册资本金21000万元。截至2023年12月31日公司总资产21574万元，总负债38万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额38万元），净资产21536万元。2023年全年实现营业收入966万元，净利润36万元。
12.被担保人万华化学集团电子材料有限公司，为我司全资子公司，于2020年2月18日成立，公司主营一般项目：电子专用材料制造；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)、超导材料制造；超导材料销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口，公司注册
45万华化学2023年度股东大会会议资料
资本金20000万元。截至2023年12月31日公司总资产103469万元，总负债
84777万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额84182万元），净资产18692万元。2023年全年实现营业收入5847万元，净利润-144万元。
13.被担保人 BorsodChem Zrt.为我司全资子公司，公司主营异氰酸酯及衍生
产品、PVC、烧碱、盐酸等化工产品的开发、生产和销售；电力的生产和销售；天
然气的销售；土地房屋租赁、技术、咨询服务等，公司注册资本金5485万欧元。
截至2023年12月31日公司总资产297387万欧元，总负债113931万欧元（其中银行贷款总额51660万欧元，流动负债总额93599万欧元），净资产183456万欧元。2023年全年实现营业收入245456万欧元，净利润8026万欧元。
14.被担保人万华化学（匈牙利）控股有限公司，为我司全资子公司，于2015年5月19日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发，技术、咨询服务，境外投资管理等，公司注册资本金437万欧元。截至2023年12月31日公司总资产15578万欧元，总负债272万欧元（其中银行贷款总额0万欧元，流动负债总额272万欧元），净资产15306万欧元。2023年全年实现营业收入1056万欧元，净利润162万欧元。
15.被担保人万华国际控股有限公司，为我司全资子公司，于2010年4月23日成立，公司主营控股投资与资产管理，公司注册资本金26832万欧元。截至2023年12月31日公司总资产19911万欧元，总负债53万欧元（其中银行贷款总额0万欧元，流动负债总额53万欧元），净资产19858万欧元。2023年全年实现营业收入0万欧元，净利润31万欧元。
16.被担保人万华化学（四川）有限公司，为我司全资子公司，于2014年7月
31日成立，公司主营化工原料及产品（不含危险化学品）的研发、生产和销售，
以及技术服务推广等，公司注册资本金220000万元。截至2023年12月31日公司总资产870889万元，总负债726995万元（其中银行贷款总额277955万元流动负债总额520947万元），净资产143894万元。2023年全年实现营业收入
683657万元，净利润-30252万元。
17.被担保人万华化学（四川）销售有限公司，为我司全资子公司，于2019年
11月25日成立，公司主营化学品批发；普通机械设备、五金交电、矿产品(不含
化品)、化工产品(不含危化品)、煤炭、工业盐、建筑材料的销售及相关技术咨询
46万华化学2023年度股东大会会议资料服务，货物与技术进出口，公司注册资本金200万元。截至2023年12月31日公司总资产3216万元，总负债1000万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额1000万元），净资产2216万元。2023年全年实现营业收入56284万元，净利润529万元。
18.被担保人万华化学（福建）有限公司，为我司控股子公司，于2020年4月
16日成立，公司主营危险化学品生产、货物进出口、技术进出口、化工产品销售等，公司注册资本金518436万元。截至2023年12月31日公司总资产1515066万元，总负债1117755万元(其中银行贷款总额529798万元，流动负债628639万元)，净资产397311万元。2023年全年实现营业收入712507万元，净利润
62834万元。
19.被担保人万融新材料（福建）有限公司，为我司控股子公司，于2021年3月31日成立，公司主营新材料技术推广、化工产品销售、化工产品生产等，公司注册资本金300000万元。截至2023年12月31日公司总资产87，617万元，总负债5254万元(其中银行贷款总额0万元，流动负债5254万元)，净资产82363万元。2023年全年实现营业收入10万元，净利润8847万元。
20.被担保人万华化学（蓬莱）有限公司，为我司控股子公司，于2022年1月
17日成立，公司主营基础化学原料制造、化工产品生产、专用化学产品制造与销
售、合成材料制造与销售、新材料技术研发、货物进出口等。公司注册资本金
200000万元。截至2023年12月31日公司总资产950025万元，总负债750297
万元(其中银行贷款总额419563万元，流动负债307221万元)，净资产199728万元。2023年全年实现营业收入814万元，净利润-25万元。
21.被担保人万华化学集团电池科技有限公司，为我司全资子公司，于2022年
11月23日成立，公司主营以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专
用材料制造、销售；化工产品销售；高纯元素及化合物销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口，公司注册资本金180000万元。截至2023年12月31日，公司总资产111813万元，总负债31859万元(其中银行贷款总额0万元，流动负债31859万元)，净资产
79954万元。2023年全年实现营业收入85992万元，净利润-2314万元。
22.被担保人万华化学（烟台）电池产业有限公司，为我司控股子公司，于2023
47万华化学2023年度股东大会会议资料
年12月18日成立，公司主营以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品销售；高纯元素及化合物销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推厂，公司注册资本180000万元。截至2023年12月31日，公司总资产85851万元，总负债0万元，净资产85851万元。2023年全年营业收入0万元，净利润0万元。
23.被担保人万华化学（蓬莱）电池化学品科技有限公司，为我司控股子公司，
于2023年7月7日成立，公司主营基础化学原料制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品销售；高纯元素及化合物销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口，公司注册资本40000万元。截至2023年12月31日，公司总资产0万元，总负债0万元，净资产0万元。2023年全年营业收入0万元，净利润0万元。
24.被担保人万华化学（四川）电池材料科技有限公司，为我司控股子公司于
2021年12月23日成立，公司主营电子专用材料的研发、生产和销售，基础化学
原料制造，化工产品销售以及货物和技术进出口等，公司注册资本金100000万元。截至2023年12月31日公司总资产240745万元，总负债216463万元(其中银行贷款总额64000万元，流动负债153978万元)，净资产24282万元。2023年全年实现营业收入4764万元，净利润-5660万元。
25.被担保人万华化学（四川）新能源材料科技有限公司，为我司控股子公司，
于2023年5月23日成立，公司主营电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；基础化学原料制造；化工产品销售；高纯元素及化合物销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口公司注册资本46000万元。截至2023年12月31日公司总资产11527万元，总负债1527万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债1527万元），净资产10000万元。2023年全年实现营业收入0万元，净利润0万元。
26.被担保人万华化学（烟台）电池材料科技有限公司，为我司控股子公司，
于2014年7月21日成立，公司主营电子专用材料的研发、制造和销售，石墨及碳素制品的制造及销售，资源再生利用技术研发，基础化学原料制造，化工产品销售，技术服务等，公司注册资本金20000万元。截至2023年12月31日公司
48万华化学2023年度股东大会会议资料
总资产129651万元，总负债119452万元(其中银行贷款总额0万元，流动负债
115799万元)，净资产10199万元。2023年全年实现营业收入29326万元，净
利润-10828万元。
27.被担保人四川万陆实业有限公司，为我司控股子公司，于2021年12月27日成立，公司主营基础化学原料制造；合成材料制造；化工产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；货
物进出口；技术进出口；进出口代理，公司注册资本金40000万元。截至2023年12月31日公司总资产106694万元，总负债86124万元(其中银行贷款总额
30000万元，流动负债56102万元)，净资产20570万元。2023年全年实现营
业收入41331万元，净利润261万元。
28.被担保人烟台万陆实业有限公司，为我司控股子公司，2022年06月24日成立，公司主营非居住房地产租赁、基础化学原料制造、化工产品销售、技术服务等，公司注册资本金20000万元。截至2023年12月31日公司总资产10665万元，总负债672万元(其中银行贷款总额0万元，流动负债672万元)，净资产
9993万元。2023年全年实现营业收入2013万元，净利润-6万元。
29.被担保人万华化学（宁夏）有限公司，为我司全资子公司，于2022年3月
10日成立，公司主营基础化学原料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售；
专用化学产品销售，公司注册资本金17000万元。截至2023年12月31日公司总资产98447万元，总负债80546万元(其中银行贷款总额38421万元，流动负债42103万元)，净资产17901万元。2023年全年实现营业收入11669万元，净利润892万元。
上述被担保人均为我公司子公司。
五、担保协议的主要内容
上述担保均为连带责任信用担保，无以资产等为标的的担保，对控股子公司的担保以其出具反担保措施为先决条件。
六、董事会意见
49万华化学2023年度股东大会会议资料
被担保方为公司子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内，故公司董事会同意上述担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年2月29日，公司对子公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币6823295.75万元，实际担保金额折合人民币4713971.36万元。
截至2024年2月29日，子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币100000.00万元，实际担保金额折合人民币51000.00万元。
截至2024年2月29日，公司对联营企业烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币44221.71万元，实际担保金额折合人民币40421.76万元。
截至2024年2月29日，公司对联营企业福建省东南电化股份有限公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币164769.37万元，实际担保金额折合人民币
90399.41万元。
截至2024年2月29日，公司未发生逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
50万华化学2023年度股东大会会议资料
议案12关于公司及控股子公司增加远期结售汇额度的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会2021年第一次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司远期结售汇业务时点余额不超过近一年经审计的净资产的20%，同时授权公司管理层在前述额度范围内负责审批远期结售汇业务的具体办理事宜。
近年来，随着公司及控股子公司海外业务的不断发展以及乙烯项目的建成投产，产品出口和原料进口的业务量进一步大幅提升，外汇收付款规模大幅增加；
同时，目前外币融资利率较高，通过锁定远期购汇价格、掉期以及货币互换，可以进一步控制汇率风险，优化融资成本。综上，为降低汇率波动对公司经营的影响，优化公司融资成本，积极应对汇率市场的不确定性，防范汇率波动风险，满足公司及控股子公司的经营发展需要，申请增加远期结售汇额度。
一、远期结售汇品种
公司拟开展的远期结售汇业务，仅限于公司生产经营所使用的主要结算货币。
二、业务规模及相关授权
公司远期结售汇业务时点余额不超过近一年经审计的净资产的30%，同时授权公司管理层在前述额度范围内负责审批远期结售汇业务的具体办理事宜。
三、风险分析及应对措施
公司开展远期结售汇业务仍存在一定风险，如汇率市场变化较大，实时汇率与远期结售汇合同约定汇率出现较大偏离，可能产生汇兑损失；此外，客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与公司已签署的外汇套期保值业务合同所约定期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失；同时外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。
公司开展远期外汇业务将遵循套期保值原则，不做投机交易，签订合约时严格按照公司预测的收付汇期限和金额进行交易所有远期结售汇交易均有真实的业务背景。此外，公司建立了《万华化学外汇风险管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、交易审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告及
51万华化学2023年度股东大会会议资料
风险处理、信息披露等做出明确规定。同时公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，避免汇率大幅波动风险。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
52万华化学2023年度股东大会会议资料
议案13关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，以及山东证监局及上海证券交易所的相关规定，并结合本公司的实际情况，对《万华化学集团股份有限公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
原条款修订后条款修改依据
第13条经依法登记，公司的经营范围：安第13条经依法登记，公司的经营范围：一般项结合公司实
全生产许可证范围内危险化学品的生产；食品添目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产际，对本条加剂的研发、生产和销售；许可证范围内铁路专品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不款进行修用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险订。仓储经营（以上经营项目有效期限以许可证为化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
准）；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成
的自营进出口业务；化工产品（仅限化工园区内材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售
经营）（不含危险化学品）的研发、生产、销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物基材料及技术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相制造；生物基材料销售；普通货物仓储服务（不含危关部门批准后方可开展经营活动）。险化学品等需许可审批的项目）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化剂及助剂销售；食品添加剂销售；铁路运输辅助活动；货物进出口；技
术进出品；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第41条股东大会是公司的权力机构，依法第41条股东大会是公司的权力机构，依法行使《上海证券行使下列职权：下列职权：交易所上市
(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；公司自律监
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监管指引第1监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；号——规范
(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；运作（2023
(四)审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；年12月修
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算订）》算方案；方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
53万华化学2023年度股东大会会议资料
议；（八）对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变公司形式作出决议；
更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
(十)修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出议；
决议；（十二）审议批准本章程规定的担保、财务资助
(十二)审议批准第42条规定的担保事项；事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划；
（十六）因本章程第23条第（一）项、第（十六）因本章程第23条第（一）项、第（二）
（二）项的原因回购本公司股份；项的原因回购本公司股份；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事由董事会或其他机构和个人代为行使。会或其他机构和个人代为行使。
第43条公司发生财务资助交易事项且属于下《上海证券列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大交易所股票会审议：上市规则》
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
新增（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程关于财务资助履行程序和披露的规定。
第70条在年度股东大会上，董事会、监事第71条在年度股东大会上，董事会、监事会应《上海证券会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董交易所上市告。每名独立董事也应作出述职报告，述职内容事也应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履公司自律监包括但不限于参加董事会情况、发表独立董事意行职责的情况进行说明。管指引第1见情况、履行职责过程中公司的配合情况、自身号——规范知情权及独立性是否得到保障、到公司现场实地运作（2023考察以及履行职责过程中遇到的困难等。年12月修订）》第82条董事、监事候选人名单以提案的第83条董事、监事候选人名单以提案的方式提《上海证券方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如请股东大会表决，其提名方式和程序如下：交易所上市
54万华化学2023年度股东大会会议资料
下：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司自律监
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出管指引第1
有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方独立董事候选人，但提名人不得提名与其存在利害关号——规范式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密运作（2023单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护年12月修东可以提案的方式提出非独立董事、股东代表监机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事订）》
事候选人，并经股东大会选举决定。的权利；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
(二)董事、股东代表监事的提名人在提名前司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解独立董事、股东代表监事候选人，并经股东大会选举被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情决定。
况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）董事、股东代表监事的提名人在提名前应是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和人的职业、教育背景、职称、详细的工作经历、全部
证券交易所惩戒。对于独立董事候选人，提名人兼职、有无重大失信等不良记录等情况；与本公司或还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
发表意见。持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其公司应在股东大会召开前披露董事、股东代他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关候选人有足够的了解。规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求
(三)董事、股东代表监事候选人应在股东大等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事
会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司就核实结果作出声明与承诺。提名委员会应当对被提之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
表公开声明。在选举董事、股东代表监事的股东公司应在股东大会召开前披露董事、股东代表监大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有上述内容。足够的了解。
(四)公司董事会对被提名人的有关情况有异（三）董事、股东代表监事候选人应在股东大会议的，应同时报送董事会的书面意见。召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
(五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独
和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董解除合同的补偿等内容。事、股东代表监事的股东大会召开前，公司董事会应股东大会在董事、监事选举中实行累积投票当按照有关规定公布上述内容。
制度，对选举董事、监事以外的其他议案，不适（四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议用累积投票制度。累积投票制度以选举董事为例的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会按下列方式进行表决：选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
(一)应选出董事人数在二名以上时，必须实是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对
行累积投票表决方式；于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司(二)实行累积投票表决方式时，股东持有的不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；应当取消该提案。
董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人（五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法有的表决权；规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
55万华化学2023年度股东大会会议资料
(三)股东大会对董事候选人进行表决前，大偿等内容。
会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制度，案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行对选举董事、监事以外的其他议案，不适用累积投票累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票制度。累积投票制度以选举董事为例按下列方式进行方式、选票填写方法做出说明和解释；表决：
(四)股东大会对董事候选人进行表决时，股（一）应选出董事人数在二名以上时，必须实行
东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人累积投票表决方式；
投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的（三）股东大会对董事候选人进行表决前，大会部分表决权；主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累
(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式
行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人法做出说明和解释；
即不再拥有投票表决权；（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东
(六)股东对某一个或某几个董事候选人集中可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与
行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；候选人人数相同的部分表决权；
(七)董事候选人中由所得选票代表表决权较（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行多者当选为董事。使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行
使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第95条公司董事为自然人，有下列情形之第96条公司董事为自然人，有下列情形之一的，《上海证券一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：交易所上市
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；公司自律监
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者管指引第1
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满号——规范者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未运作（2023行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，逾5年；年12月修执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂订）》
56万华化学2023年度股东大会会议资料
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、年；监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
期限未满的；（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他易所业务规则规定的其他内容。
内容。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露违反本条规定选举、委派董事的，该选举、该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情影响公司规范运作：
形的，公司解除其职务。（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。相关董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事
在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被
解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第96条董事由股东大会选举或更换，并可第97条董事由股东大会选举或更换，并可在任《上海证券在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任交易所上市三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六公司自律监间不得超过六年。年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实管指引第1董事任期从就任之日起计算，至本届董事会发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事号——规范任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在候选人。运作（2023改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期年12月修行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的订）》职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
57万华化学2023年度股东大会会议资料
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼门规章和本章程的规定，履行董事职务。
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职司董事总数的二分之一。工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第100条董事连续两次未能亲自出席，也不委托《上海证券其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事交易所上市
第99条独立董事连续三次未亲自出席董会应当建议股东大会予以撤换。其中独立董事连续两公司自律监
事会会议，董事连续两次未能亲自出席，也不委次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代管指引第1托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提号——规范责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议召开股东大会解除该独立董事职务。运作（2023年12月修订）》第104条公司建立独立董事制度。公司依第105条公司建立独立董事制度。公司依本章程《上市公司本章程聘任独立董事，其中至少包括一名会计专聘任独立董事，公司独立董事占董事会成员的比例不独立董事管业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。理办法》《上会计师资格的人士)。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职海证券交易独立董事是指不在公司担任除董事外的其务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直所上市公司他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客自律监管指碍其进行独立客观判断的关系的董事。观判断的关系的董事。引第1号—独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括—规范运作勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有（2023年范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护效地履行独立董事的职责。12月修公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履订）》不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司及其行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事到相关法律法规、规范性文件和公司章程要求的人数外的其他任何职务。独立董事应当独立履行职时，公司应按规定补足独立董事人数。
责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保的培训。
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职独立董事每年在公司的现场工作时间应当满足规责。定的最低要求。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件和公司
章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按
照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第105条担任独立董事应当符合下列基本第106条担任独立董事应当符合下列条件：《上市公司条件：（一）根据《公司法》等法律、行政法规和其他独立董事管
58万华化学2023年度股东大会会议资料(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，有关规定，具备担任上市公司董事的资格；理办法》《上具备担任公司董事的资格；（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定海证券交易
(二)具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性要求；所上市公司
的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关自律监管指
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相法律法规和规则；引第1号—
关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的—规范运作(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；（2023年独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等12月修
(五)公司章程规定的其他条件。不良记录；订）》
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第107条独立董事候选人应当具有良好的个人《上海证券品德，不得存在本章程第96条规定的不得担任董事的交易所上市情形，并不得存在下列不良记录：公司自律监
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到管指引第1
中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；号——规范
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会运作（2023立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论年12月修意见的；订）》新增
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或
3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议
被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第106条独立董事必须具有独立性。第108条独立董事候选人应当具备独立性，不属《上市公司独立董事应当独立履行职责，不受上市公司于下列情形：独立董事管主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配理办法》《上关系的单位或个人的影响。偶、父母、子女、主要社会关系；海证券交易下列人员不得担任独立董事：（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一所上市公司
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配自律监管指
直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、偶、父母、子女；引第1号—
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之—规范运作偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其（2023年的兄弟姐妹等)；配偶、父母、子女；12月修
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业订）》
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的位任职的人员及其直系亲属；人员；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
59万华化学2023年度股东大会会议资料
的人员；各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
咨询等服务的人员；体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
(六)公司章程规定的其他人员；人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)中国证监会认定的其他人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的形之一的人员；
其他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第109条独立董事履行下列职责：《上市公司
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意独立董事管见；理办法》《上
（二）对本章程第110条、第133条第二款、第海证券交易
134条、第135条所列公司与其控股股东、实际控制所上市公司
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事自律监管指
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保引第1号—护中小股东的合法权益；—规范运作
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，（2023年新增促进提升董事会决策水平；12月修
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及本订）》章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第110条下列事项应当经公司全体独立董事过《上市公司半数同意后，提交董事会审议：独立董事管（一）应当披露的关联交易；理办法》《上
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；海证券交易
新增（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的所上市公司决策及采取的措施；自律监管指
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及本引第1号—
章程规定的其他事项。—规范运作（2023年
60万华化学2023年度股东大会会议资料
12月修订）》第111条独立董事行使下列特别职权：《上市公司
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行独立董事管审计、咨询或者核查；理办法》《上
（二）向董事会提议召开临时股东大会；海证券交易
（三）提议召开董事会会议；所上市公司
（四）依法公开向股东征集股东权利；自律监管指
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项引第1号—
发表独立意见；—规范运作
新增（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及本（2023年章程规定的其他职权。12月修独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权订）》的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第112条公司为独立董事履行职责提供必要的《上市公司工作条件和人员支持，公司董事会办公室、董事会秘独立董事管书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，并理办法》《上保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司董海证券交易事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及所上市公司
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职自律监管指新增责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。引第1号—为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立—规范运作董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配（2023年合独立董事开展实地考察等工作。12月修独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及订）》时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。
第113条公司应当及时向独立董事发出董事会《上市公司会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定独立董事管或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议理办法》《上资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。海证券交易所上市公司新增自律监管指
引第1号—
—规范运作
（2023年
12月修订）》新增第114条独立董事对董事会议案投反对票或者《上市
61万华化学2023年度股东大会会议资料
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项公司独立董的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股事管理办东权益的影响等。法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作
（2023年
12月修订）》第115条独立董事应当亲自出席董事会会议。《上市公司因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会独立董事管议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事理办法》《上代为出席。海证券交易所上市公司新增自律监管指
引第1号—
—规范运作
（2023年
12月修订）》第116条独立董事应当持续关注本章程第110《上市公司
条、第133条第二款、第134条、第135条所列事项独立董事管相关的董事会决议执行情况。理办法》《上海证券交易所上市公司新增自律监管指
引第1号—
—规范运作
（2023年
12月修订）》第117条公司应当定期或者不定期召开全部由《上市公司独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事管本章程第110条、第111条第一款第一项至第三项所理办法》《上列事项，应当经独立董事专门会议审议。海证券交易独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其所上市公司新增他事项。自律监管指
引第1号—
—规范运作
（2023年
12月修订）》
62万华化学2023年度股东大会会议资料第118条独立董事在公司董事会专门委员会中《上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证独立董事管券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当理办法》《上亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，海证券交易应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委所上市公司新增托其他独立董事代为出席。自律监管指
引第1号—
—规范运作
（2023年
12月修订）》第119条公司董事会及其专门委员会、独立董《上市公司事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意独立董事管见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录理办法》《上签字确认。海证券交易公司发给独立董事的董事会及专门委员会会议资所上市公司新增料及独立董事工作记录应保存十五年。自律监管指
引第1号—
—规范运作
（2023年
12月修订）》第112条董事会行使下列职权：第124条董事会行使下列职权：《上海证券
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；交易所股票
(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；上市规则》
(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行（七）拟订公司重大收购、因本章程第23条第
债券或其他证券及上市方案；（一）项、第（二）项规定原因收购本公司股票或者
(七)拟订公司重大收购、因本章程第23条第合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（一）项、第（二）项规定原因收购本公司股票（八）根据本章程规定或股东大会授权，决定因
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项
（八）根据本章程规定或股东大会授权，决规定的原因收购本公司股份的方案；
定因本章程第23条第（三）项、第（五）项、（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外理财、关联交易等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（十）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
(十)决定公司内部管理机构的设置；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总事项；
63万华化学2023年度股东大会会议资料
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十二）制订公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项；（十三）制订本章程的修改方案；
(十二)制订公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；
(十三)制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十四)管理公司信息披露事项；的会计师事务所；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的计的会计师事务所；工作；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理（十七）提名董事候选人；
的工作；（十八）提议召开股东大会；
(十七)提名董事候选人；（十九）向公司股东征集其在股东大会上的投票
(十八)提议召开股东大会；权；
(十九)向公司股东征集其在股东大会上的投（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授票权；予的其他职权。
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
授予的其他职权。会审议。本条第（八）项事项需经三分之二以上董事超过股东大会授权范围的事项，应当提交股出席的董事会会议决议。公司对外担保、财务资助事东大会审议。本条第（八）项事项需经三分之二项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当以上董事出席的董事会会议决议。经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第115条董事会应当确定对外投资、收购第127条董事会应当确定对外投资、收购出售资《上海证券出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易交易所股票关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应上市规则》大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审，并报股东大会批准。批准。
公司与非关联方发生的交易（提供担保除公司与非关联方发生的交易（财务资助、提供担外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并应当及时披露：并应当及时披露：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%资产的10%以上的；以上的；
交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
过1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和占公司最近一期经审计净资产的10％以上的，且绝对费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以金额超过1000万元；
上的，且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度过100万元；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
1000万元；的10％以上，且绝对金额超过100万元。
64万华化学2023年度股东大会会议资料
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年董事会有权确定风险投资范围，以及投资运用资度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审金的额度不得超过公司最近一期经审计合并股东权益
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万的50%。
元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会有权确定风险投资范围，以及投资运在董事会闭会期间，同时满足下列条件的，授权用资金的额度不得超过公司最近一期经审计合管理层办理：
并股东权益的50%。交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%计算。以下；
在董事会闭会期间，同时满足下列条件的，交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在授权管理层办理：账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评审计净资产的10%以下；估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）资产的10%以下；占公司最近一期经审计净资产的10％以下；
交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最经审计净利润的10％以下；
近一期经审计净资产的10%以下；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以收入的10％以下；
下；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
年度经审计净利润的10％以下；的10％以下。
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年在董事会风险投资权限内，授权管理层进行短期度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经投资的资金不超过最近一期经审计合并股东权益的
审计营业收入的10％以下；10%。
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年公司与非关联方发生的交易（财务资助、提供担度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，计净利润的10％以下。还应当提交股东大会审议：
在董事会风险投资权限内，授权管理层进行交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值短期投资的资金不超过最近一期经审计合并股的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%东权益的10%。以上；
公司与非关联方发生的交易（提供担保除交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经还应当提交股东大会审议：审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金资产的50%以上；额超过5000万元；
交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度过5000万元；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度上，且绝对金额超过5000万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
65万华化学2023年度股东大会会议资料
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计的50％以上，且绝对金额超过500万元。
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超（七）公司发生“购买或者出售资产”交易，不过500万元；论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计总资产30%。
审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
5000万元；公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年债务和费用）在30万元以上的关联交易，或公司与关
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以元。上的关联交易（公司提供担保除外）应当提交董事会
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易，审议，并应当及时披露。
不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者公司与关联方发生的交易（包括承担的债务和费成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计司最近一期经审计总资产30%。净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计外，还应当将该交易提交股东大会审议。
算。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应当提交董事会审议，并应当及时披露。
公司与关联方发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。
第131条公司董事会下设战略委员会，审计及合《上市公司规管理委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会，环独立董事管
第119条公司董事会下设战略委员会，审境、社会及治理委员会（“ESG 委员会”）。专门委 理办法》《上计及合规管理委员会，提名委员会，薪酬与考核员会成员全部由董事组成，其中审计及合规管理委员海证券交易委员会，环境、社会及治理委员会（“ESG 委会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占所上市公司员会”）。专门委员会成员全部由董事组成，其多数并担任召集人，审计及合规管理委员会中至少应自律监管指中审计及合规管理委员会、提名委员会、薪酬与
有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。引第1号—考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，—规范运作审计及合规管理委员会中至少应有一名独立董
（2023年事是会计专业人士。
12月修订）》第121条审计及合规管理委员会的主要职第133条审计及合规管理委员会的主要职责是：《上市公司责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；独立董事管1、提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度、合规管理制度理办法》《上
2、监督公司的内部审计制度、合规管理制及其实施；海证券交易
66万华化学2023年度股东大会会议资料
度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；所上市公司
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）负责审核公司的财务信息及其披露；自律监管指
4、审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进引第1号—
5、审查公司的内控制度，对重大关联交易行审计；—规范运作
进行审计；（六）监督、评价公司的合规管理工作；（2023年
6、监督、评价公司的合规管理工作；（七）监督及评估内外部审计工作和内部控制；12月修
7、公司董事会授予的其他事宜。（八）公司董事会授予的其他事宜。订）》
下列事项应当经审计及合规管理委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计及合规管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计及合规管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第134条提名委员会负责拟定董事、高级管理人《上市公司员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及独立董事管第122条提名委员会的主要职责是：其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会理办法》《上
1、研究董事、总经理人员的选择标准和程提出建议：海证券交易
序并提出建议；（一）提名或者任免董事；所上市公司
2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人（二）聘任或者解聘高级管理人员；自律监管指
选；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章引第1号—
3、对董事候选人和总经理人选进行审查并程规定的其他事项。—规范运作提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采（2023年纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及12月修未采纳的具体理由，并进行披露。订）》第135条薪酬与考核委员会负责制定研究董事、《上市公司
第123条薪酬与考核委员会的主要职责
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董独立董事管是：
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项理办法》《上
1、研究董事与总经理人员考核的标准，进
向董事会提出建议：海证券交易行考核并提出建议；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；所上市公司
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计自律监管指政策与方案。在董事会或薪酬与考核委员会对董划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；引第1号—事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司—规范运作避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报安排持股计划；（2023年请股东大会决定。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章12月修程规定的其他事项。订）》
67万华化学2023年度股东大会会议资料
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评
价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
第157条本章程第95条关于不得担任董事第169条本章程第96条关于不得担任董事的情结合公司实
的情形、同时适用于监事。被中国证监会确定为形、同时适用于监事。被中国证监会确定为市场禁入际，对本条市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。款进行修司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。订。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作事。经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有监事应具有法律、会计等方面的专业知识或效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能务的监督和检查。
够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第220条公司有本章程第218条第(一)项情第232条公司有本章程第231条第（一）项情形结合公司实形的，可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程而存续。际，对本条依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会款进行修会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。订。
第221条公司因本章程第218条第(一)项、第233条公司因本章程第231条第（一）项、第结合公司实
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，际，对本条
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始款进行修开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。订。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进法院指定有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
第235条本章程以中文书写，其他任何语第247条本章程以中文书写，其他任何语种或不结合公司实
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关际，对本条东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中最近一次核准登记后的中文版章程为准。款进行修文版章程为准。订。
除上述条款修改及条款序号顺延调整外，公司章程其他条款保持不变。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
68万华化学2023年度股东大会会议资料
议案14
关于修订《万华化学集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，以及山东证监局及上海证券交易所的相关规定，并结合本公司的实际情况，对《万华化学集团股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
附：
万华化学集团股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为健全和规范万华化学集团股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《万华化学集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会下设董事会秘书处作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。
第二章董事会职权
第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
69万华化学2023年度股东大会会议资料
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）提名董事候选人；
（十七）提议召开股东大会；
（十八）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第三章董事长职权
第五条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
70万华化学2023年度股东大会会议资料
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章董事会会议的召集及通知程序
第六条董事会会议包括定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
第七条董事会定期会议议题由董事会秘书处充分征求各董事意见后形成初步提案，交董事长拟定。
董事长在拟定议题前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第八条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应通过董事会秘书处或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应包括如下事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》和本规则第二章规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
71万华化学2023年度股东大会会议资料
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应于两日内转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议并在提议人应要求修改、补充完善后或者证券监管部
门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应分别提前十日
和两日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。公司按照前述规定向独立董事发出董事会会议通知，不迟于前述通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
72万华化学2023年度股东大会会议资料
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在授权委托书中进行专门授权。
受托出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权力。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条委托和受托出席董事会会议应遵循以下规则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内
容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
73万华化学2023年度股东大会会议资料
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章董事会会议议事和表决程序
第十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董
事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。
第十九条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，并对其本人的投票承担责任。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
74万华化学2023年度股东大会会议资料
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票，以《公司章程》规定的表决方式进行表决。
如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
75万华化学2023年度股东大会会议资料
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章董事会会议决议、会议记录或披露
第二十四条除本规则第二十条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数同意票方为通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第二十五条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载。董事会
会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好
76万华化学2023年度股东大会会议资料记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
独立董事的意见也应当在会议记录中载明。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会秘书（如出席会议）和记录人应当在决议记录和会议记录上签字。
第三十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年。
第三十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章董事会有关人事、对外投资、信贷和担保、利润分配的决策程序
第三十四条人事组织安排决策程序：
77万华化学2023年度股东大会会议资料
根据《公司章程》和本规则第二章第四条第（十）项的有关规定，董事会秘书人选由董事长提名，由董事会聘任或解聘；总经理人选由公司董事会提名委员会提名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第三十五条对外投资决策程序：
公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经总经理办公会议审议后，根据《公司章程》规定的决策权限，确定是否需要上报董事会。董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。但根据有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定应当提交股东大会审议决定的，董事会审议后应当提交公司股东大会审议批准后实施。
第三十六条银行信贷、对外担保的决策程序：
（一）董事会授权董事长审批公司银行信贷融资业务，董事长亦可授权总经理审批。董事长和总经理审批资金使用时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。根据有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》规定的决策权限，对于应当提交董事会或股东大会审议的事项，应由董事会审议或董事会审议后提交公司股东大会审议批准。
（二）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，将公司发生的提
供担保事项提交董事会审议，其中需要股东大会批准的，在董事会审议通过后还应当提交股东大会审议批准后方可实施。
第三十七条利润分配的特别程序
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
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第八章附则
第三十八条监事列席董事会会议。其主要职责为：
（一）监督董事会依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则审议有关事项并按法定程序作出决议；
（二）听取董事会会议议事情况，但不参与董事会议事；
（三）监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；
（四）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。
第三十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、上海证券交易所
股票业务规则和《公司章程》的有关规定执行。
第四十条本规则由董事会制定，报股东大会批准后生效。
第四十一条本规则由董事会负责解释。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案15
关于修订《万华化学集团股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，以及山东证监局及上海证券交易所的相关规定，并结合本公司的实际情况，对《万华化学集团股份有限公司独立董事制度》进行了修订。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
附：
万华化学集团股份有限公司独立董事制度
第一章总则
第一条为进一步完善万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实发挥独立董事在公司治理中应有的作用，保障广大投资者的利益，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等
80万华化学2023年度股东大会会议资料
单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二章任职资格与任免
第五条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《独董办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
81万华化学2023年度股东大会会议资料（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任
职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。
82万华化学2023年度股东大会会议资料
第十条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《规范运作指引》附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十一条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况单独计票并披露。
第十三条公司独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
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前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合独立性和担任独立董事的其他条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事。
第四章职责与履职方式
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
84万华化学2023年度股东大会会议资料
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为出席会议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
85万华化学2023年度股东大会会议资料
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条公司董事会审计及合规管理委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计及合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
86万华化学2023年度股东大会会议资料（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计及合规管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计及合规管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当满足规定的最低要求。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条公司健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董
事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
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（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三十五条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五章履职保障
第三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书处等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
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董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十一条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第四十三条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需
提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
90万华化学2023年度股东大会会议资料
（六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
（七）亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席；
（八）存在利害关系人员的范围参照《上市公司独立董事管理办法》第六条的规定执行；
(九)关系密切人员的范围参照《中华人民共和国刑法》第三百八十八条之一
及《上市公司信息披露管理办法》第六十二条等规定执行。
第四十四条本制度未尽事宜，依照法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定执行。
第四十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第四十六条本制度根据实际情况的变化可以适时作出修改，经董事会审议生效。
第四十七条本制度解释权归公司董事会。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案16
关于修订《万华化学集团股份有限公司关联交易制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及公司实际情况，对《万华化学集团股份有限公司关联交易制度》进行了修订。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
附：
万华化学集团股份有限公司关联交易制度
第一章总则
第一条为规范万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》及《万华化学集团股份有限公司章程》之规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会下设的审计及合规管理委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第36号——关联方披露》的规定。
第四条公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
92万华化学2023年度股东大会会议资料
公司保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性
资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司相关部门及关联人违反本制度的，公司视情节轻重按规定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。
第二章关联人及关联交易认定
第五条公司的关联交易，是指公司，控股子公司及控制的其他主体与与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、子公司的投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
93万华化学2023年度股东大会会议资料
第七条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第一
款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
第八条公司与前条第一款第（二）项所列主体（或者其他组织）受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章关联交易披露及决策程序
94万华化学2023年度股东大会会议资料
第十条公司涉及应当披露的关联交易事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十一条除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十二条除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应当按照如下规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
95万华化学2023年度股东大会会议资料
第十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十五条公司不得为本制度第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
控股股东、实际控制人不得通过关联交易、担保等方式直接或者间接侵占公
司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认
缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用规定。
96万华化学2023年度股东大会会议资料
第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、
第十二条的规定。
第二十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会
审议标准的，参照适用如下规定：
可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照《上市规则》规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四章关联交易定价
第二十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
97万华化学2023年度股东大会会议资料
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十四条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联人及关联交易应当披露的内容
第二十五条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十六条公司与关联人发生本制度第五条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
98万华化学2023年度股东大会会议资料
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章关联交易披露和决策程序的豁免
第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第八章附则
第二十八条本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露或者公告：指上市公司或者相关信息披露义务人按照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及其他规定在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。
99万华化学2023年度股东大会会议资料
（二）及时披露：指自起算日起或者触及本规则披露时点的2个交易日内披露。
（三）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（四）关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（五）关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
（六）关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
100万华化学2023年度股东大会会议资料
第二十九条本制度所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。
第三十条本制度所称“元”，如无特指，均指人民币元。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度与《公司章程》或者相关法律、行政法规、规章等规范性
文件有冲突或本制度未规定或规定不明的，按《公司章程》及相关法律、行政法规、规章等规范性文件执行。
公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本制度没有规定的，适用《上市规则》的相关规定。
第三十三条本制度自股东大会审议通过之日起执行。
万华化学集团股份有限公司董事会
101万华化学2023年度股东大会会议资料
议案17万华化学集团股份有限公司
未来三年股东回报规划（2024年-2026年）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，通过充分论证，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、发展规划、行业发展趋势、资金成本平衡和外部融资环境各项可能影响利润分配的因素，特制定了公司《未来三年股东回报规划(2024-2026)》（以下简称“规划”），具体内容如下：
一、分红政策
公司利润分配应充分重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，建立持续、稳定的分红政策，采取现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润，公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（一）分配原则
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期
公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配。
（四）分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配。
（五）现金分红条件
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一
102万华化学2023年度股东大会会议资料次。
（六）股票分红条件
公司在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，综合考虑公司的盈利情况、现金流状况、成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采取股票方式分配利润。
（七）可分配利润
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润为可分配利润，按照股东持股比例分配，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（八）现金分红比例的规定
1.公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在此前提下，公司每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明，独立董事应当对此发表独立意见；
2.当年未分配的可供分配的利润可留待以后年度进行分配；
3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（九）保护上市公司和股东的利益
公司应严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。
公司按照股东持有的股份比例进行利润分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
103万华化学2023年度股东大会会议资料
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）调整或变更利润分配政策应满足的条件
1.现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2.调整后的利润分配政策不违反中国证监会、山东证监局和上海证券交易所
的规定；
3.法律、法规、中国证监会、山东证监局或上海证券交易所发布的规范性文
件中规定确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
（十一）利润分配政策的决策程序和机制
1.董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划和《公司章程》的
规定提出利润分配预案；并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变
更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
2.董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案，应提交股东大会审议。股
东大会除采取现场会议方式外，还可以采用包括但不限于网络投票、征集表决权、邀请中小股东参加及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3.对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发。
4.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更《公司章
104万华化学2023年度股东大会会议资料程》规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，并提交股东大会审议。
5.董事会审议调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的议案，或者审
议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及《公司章程》修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
6.公司对有关利润分配事项应及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
二、未来三年（2024-2026年度）股东回报规划
（一）制定本规划考虑的因素
公司充分尊重股东、特别是中小股东实现投资收入增长的预期和需求，在兼顾公司持续发展的基础上，重视投资者合理回报，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司制定本规划综合考虑以下因素：股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿；公司的盈利能力和盈利规模；公司的现金流量状况；公司的资金成本平衡需要；本次发行融资、银行信贷及债券融资环境等外部融资环境；公司募集资金投资项目投资需求和长远业务发展规划；公司发展所处阶段和行业发展趋势等各种因素。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定以符合《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会关
于利润分配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，通过
105万华化学2023年度股东大会会议资料
充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。
（三）未来三年股东回报具体规划
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行作为公众公司的社会责任。
未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。公司还将根据年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。
公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案，授权公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况和有关条件审议公司中期利润分配方案进行中期现金分红。本规划自公司股东大会审议通过之日，即授权公司董事会全权处理未来三年（2024年-2026年）中期分红的一切事宜。
未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
本规划由公司董事会负责解释。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
106万华化学2023年度股东大会会议资料
议案18关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
根据股东方烟台国丰投资控股集团有限公司《关于推荐董事人选的函》，经公司提名委员会决议，提名刘勋章先生为公司第九届董事会董事人选，任期与本届董事会一致。陈殿欣女士不再担任公司董事。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
附：候选人简历：
刘勋章，男，1972年2月出生，大学学历，中共党员。1993年1月至2022年1月，历任龙口市大陈家镇政协干事、团委副书记、团委书记，龙口市北马镇团委书记、副镇长；龙口市委、市政府信访局副局长；龙口市地震局局长；龙口
市诸由观镇党委副书记、镇长；龙口经济开发区党工委副书记、龙港街道党工委书记；龙口市兰高镇党委书记；龙口市环保局党组书记、局长；龙口市综合执法
局党组书记、局长；龙口市财政局党委书记、财政局局长；龙口经济开发区管理
委员会主任、党工委书记、财政局党组书记、局长、金融服务中心主任；龙口市
政府党组成员、副市长。2022年1月至2023年11月，任烟台国丰投资控股集团有限公司党委专职副书记；2022年9月至2023年11月，兼任烟台国丰投资控股集团有限公司工会主席。2023年11月至今，任烟台国丰投资控股集团有限公司党委副书记、总经理。
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