云南锗业:独立董事2023年度述职报告（黄松）

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（黄松）
作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人以维护公司、全体股东的利益为原则，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的职权，依法合规地行使了独立董事的权利。现就本人2023年度履职情况汇报如下：
一、本人基本情况
本人黄松，男，出生于1972年5月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。历任云南省第二监狱中队长、云南海合律师事务所律师、合伙人、云南景谷林业股份有限公司独立董事、云南上义律师事务所合伙人。现任北京大成（昆明）律师事务所高级合伙人、云南神农农业产业集团股份有限公司独立董
事、本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会的情况本年度召开董本年度应参加董亲自出席会议委托出席会议次缺席会议次数事会会议次数事会会议次数次数数
12111100本年度，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，合法有效，未发现损害公司及全体股东利益的情形，本人对2023年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东大会的情况
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本年度召开股本年度应参加股亲自出席会议委托出席会议次缺席会议次数东大会次数东大会次数次数数
22200本年度，本人出席了公司2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会。充分行使相关法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
（三）参与董事会专门委员会工作情况
作为公司薪酬与考核委员会主任委员，报告期内本人积极开展与董事会专门委员会相关的工作组织召开董事会薪酬与考核委员会会议，对高级管理人员薪酬进行专门讨论与研究，结合公司所处行业的薪资水平和高级管理人员自身工作情况，审议高级管理人员薪酬方案，并提交董事会审议批准。通过参加董事会会议、薪酬与考核委员会会议及与公司相关部门沟通等途径，认真审核公司高管人员薪酬发放方案和监督独立董事、高管人员薪酬的实际发放情况。
作为公司董事会提名委员会委员、审计委员会委员，严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求履行自己的职责，积极参加了相关会议。对董事、高级管理人员的任职资格、经验、工作经历进行认真审查；审核公司定期财
务信息及会计报表；对会计师事务所审计工作情况进行评估总结，对拟续聘的审计机构进行评价。并充分利用专业知识和经验，对各相关事项进行客观、公正地分析并发表意见以及提出合理化建议，促进公司经营的稳健发展。
（四）发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见及事前审议意见：
序号时间会议届次发表独立意见事项意见类型
第八届董事会第1、关于聘任高级管理人员的独立意见；
12023/02/28同意
一次会议2、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见。
1、关于聘请2023年度审计机构事项的事前
第八届董事会第认可意见；
22023/04/11同意
二次会议2、关于控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况的独立意见；
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3、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见；
4、关于2022年度利润分配预案的独立意见；
5、关于公司聘请2023年度审计机构事项的
独立意见；
6、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见。
1、关于公司及实际控制人继续为子公司提供
第八届董事会第担保暨关联交易事项的事前认可意见；
32023/05/18同意
四次会议2、关于公司及实际控制人继续为子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见。
1、关于接受关联方财务资助暨关联交易事项
第八届董事会第的事前认可意见；
42023/06/20同意
五次会议2、关于接受关联方财务资助暨关联交易事项的独立意见。
1、关于控股股东及实际控制人为公司及子公
司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见；
第八届董事会第
52023/08/042、关于为子公司提供担保的独立意见；同意
六次会议
3、关于控股股东及实际控制人为公司及子公
司提供担保暨关联交易事项的独立意见。
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及公
第八届董事会第
62023/08/24司对外担保情况的专项说明及独立意见；同意
七次会议
2、关于会计政策变更的独立意见。
1、《关于全资子公司为公司及子公司提供担
第八届董事会第保的议案》的事前审议意见；
八次会议拟审议2、《关于实际控制人为公司及子公司提供担
72023/09/15同意事项的事前审议保暨关联交易的议案》的事前审议意见；
会议3、《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》的事前审议意见。
第八届董事会第
1、关于控股股东及实际控制人为子公司提供
82023/10/24九次会议拟审议同意
担保暨关联交易事项的事前审议意见。
事项的事前审议
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会议第八届董事会第1、《关于实际控制人为公司提供担保暨关联十次会议拟审议交易的议案》的事前审议意见；
92023/12/10同意事项的事前审议2、《关于公司及实际控制人为子公司提供担会议保暨关联交易的议案》的事前审议意见。
第八届董事会第1、《关于实际控制人为公司提供担保暨关联十一次会议拟审交易的议案》的事前审议意见；
102023/12/25同意议事项的事前审2、《关于公司及实际控制人为子公司提供担议会议保暨关联交易的议案》的事前审议意见。
(五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行
有效地探讨和交流，重点关注公司在审计过程中的配合程度，确保审计工作顺利开展，促进审计工作质量不断提高。
（六）保护投资者权益方面所做的其他工作本年度，本人对公司的生产经营、财务管理、关联交易等重要事项进行了主动核查，切实了解公司日常经营情况，并就有关事项独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益。
报告期，本人持续关注公司信息披露工作情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护公司股东及投资者的合法权益。
除此之外，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的
认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高履职能力，不断加强自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，积极保护包括中小股东在内的公司全体股东的权益。
（七）现场考察及上市公司配合工作情况
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作为公司独立董事，本人在2023年内积极有效地履行了独立董事的职责，持续关注公司的经营动态、财务状况、制度建设和内部管理等情况，持续对公司进行现场考察、调研，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系和沟通，跟踪董事会决策的重大事项执行情况等，关注外部环境及市场变化对公司影响，利用自身专业优势，在公司治理、内控建设等方面提出一些合理化建议，同时关注媒体对公司的相关报道，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
公司管理层高度重视与本人保持顺畅的沟通，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议能及时落实，为我们更好地履职提供了必要的配合和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及
《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司关联交易事项均严格遵照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行了相应
的审议程序，并进行了公开披露。在审议过程中，关联董事均进行了回避，决策程序合法。报告期内公司关联交易事项均为控股股东、实际控制人及其一致行动人为公司提供担保及财务资助，相关事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确
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披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘请年度审计机构事项
公司于2023年4月11日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二
次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，该议案后经2023年
5月10日召开的2022年年度股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前已
针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，发表了事前认可意见，并在审议该事项中发表了独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计工作的要求，能够独立对公司进行审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的财务审计和内部控制审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。
同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（四）聘任高级管理人员情况公司于2023年2月28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经审查，上述被提名人员的教育背景、工作经历符合其本人的职位要求，提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（五）高级管理人员的薪酬情况公司于2023年2月28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》，经审核，公司高级管理人员薪酬方案依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
四、其他说明事项
（一）报告期内，本人未发生提议召开董事会的情况；
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（二）报告期内，本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）报告期内，本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
五、总体评价和工作展望
作为公司的独立董事，2023年度本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
六、联系方式
联系人：黄松
电子邮箱：1297313441@qq.com
特此报告，谢谢！独立董事：黄松
2024年3月27日
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