东方证券:东方证券股份有限公司薪酬与提名委员会工作规则

《东方证券股份有限公司薪酬与提名委员会工作规则》
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的
薪酬考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、
规范性文件以及《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司董事会设立薪酬与提名委员会，制定本工作规则。
第二条薪酬与提名委员会是依据《公司章程》设立的专门工作机构。
第三条本工作规则所涉及董事是指正副董事长、其他董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、营运总监、投资银行
总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与提名委员会委员由三至五名董事组成，委员中独立董事应当过半数。
第五条薪酬与提名委员会委员由董事会选举产生。
第六条薪酬与提名委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委
员由薪酬与提名委员会选举产生或由董事会选举产生，应当由独立非执行董事担任。
第七条薪酬与提名委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条公司董事会办公室、人力资源管理总部等相关部门按其职能负责委
员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、工作联络、会议组织、起草委员会议案、档案管理、会议决议的跟踪落实等。
第三章职责
第九条薪酬与提名委员会的主要职责：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方
1面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议。在考虑董事
会成员组合时，应确保董事会中执行与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合保持均衡，同时应从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于董事的性别、年龄、文化教育背景及专业经验；
（二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，搜寻合格的董事和
高级管理人员人选，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等法律、行政法规、中国证
监会规定、公司股票上市地上市规则和《公司章程》规定的事项向董事会提出建议；
（三）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及总裁）继任计划向董事会提出建议。
（四）审查独立非执行董事的独立性；
（五）根据公司高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审议董事、高级管理人员的绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规且具透明度
的程序制定薪酬政策；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、因董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
5、向董事会建议各执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。该薪酬待遇包括
非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
6、就各非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
7、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
（六）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
2（七）审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（八）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（九）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）不得参与厘定他自己的薪酬。
（十）对公司董事、高级管理人员薪酬和考核制度的执行情况进行检查；
（十一）审阅/及批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十二）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。
第十条薪酬与提名委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的人选建
议、董事的薪酬计划，经董事会同意，提交股东大会审议；公司高级管理人员的聘任以及薪酬计划提交董事会审议。
第四章议事程序及规则
第十一条薪酬与提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条薪酬与提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员并提供相关会议材料，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上做出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
第十三条薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条薪酬与提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。特殊情况下可以采取通讯表决的方式。
第十五条薪酬与提名委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、其他高
3级管理人员及相关工作人员列席会议。
第十六条薪酬与提名委员会认为必要时，可聘请中介机构或专业人士为其
决策提供专业意见，相关费用由公司负担。
第十七条薪酬与提名委员会会议应当形成会议决议并制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录需对会议上所审议的事项及达成的决议做足够详细的记录，其中应包括委员所提出的任何疑虑或表达的反对意见。
会议结束后，董事会秘书应当于合理的时间内将会议记录发送全体委员，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
任何董事可在向公司发出合理通知后在合理的时间查阅会议记录。
第十八条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第十九条本工作规则解释权归属董事会。
第二十条本工作规则自董事会审议通过之日起生效。自本工作规则生效之日起，原工作规则自动失效。
第二十一条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》的有关规定执行。
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