国芯科技:独立董事专门会议工作制度（2024年3月）

苏州国芯科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章独立董事专门会议的职责
第四条独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议审议，并经
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。
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E独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三章独立董事专门会议的运行
第六条公司应当根据实际需要定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议原则上应于会议召开前两天通知全体独立董事。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明，全体独立董事出具豁免提前通知确认函。
第七条独立董事专门会议表决实行一人一票。独立董事专门会议可采取现
场召开或通讯表决的方式召开，也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开；
半数以上独立董事可提议召开临时会议。
第八条独立董事专门会议应当由半数以上的独立董事出席方可举行。因故
不能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第九条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十一条独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分
为同意、反对和弃权。
独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依P
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E据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十二条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十四条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章附则
第十五条本工作制度所称“以上”含本数；“过”、“少于”不含本数。
第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第十七条本制度解释权归属公司董事会，自公司董事会审议通过之日起
生效并执行，修改时亦同。
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