松井股份:湖南松井新材料股份有限公司章程修正案

湖南松井新材料股份有限公司
章程修正案
湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召
开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司名称、修订并办理工商变更登记的议案》。鉴于拟变更公司名称，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：
原章程条款内容修订后章程条款内容
第一条为维护湖南松井新材料股份有限公第一条为维护松井新材料集团股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权人的（以下简称“公司”）、股东和债权人的合合法权益，规范公司的组织和行为，根据法权益，规范公司的组织和行为，根据《中《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国公司法》（以下简称“《公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》（以下简称“《证券法》”）和中国证下简称“《证券法》”）和中国证券监督管
券监督管理委员会（以下简称“中国证监理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发会”）颁发的《上市公司章程指引》和其他的《上市公司章程指引》和其他有关规定，有关规定，制订本章程。制订本章程。
第四条公司注册名称：湖南松井新材料股第四条公司注册名称：松井新材料集团股份份 有 限 公 司 （ HUNAN SOKAN NEW 有限公司（ SOKAN NEW MATERIALSMATERIALS CO. LTD.） GROUP CO.LTD.）
第四十六条独立董事有权向董事会提议召第四十六条经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事要求召开临时立董事有权向董事会提议召开临时股东大股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会。对独立董事要求召开临时股东大会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后十日议，董事会应当根据法律、行政法规和本章内提出同意或不同意召开临时股东大会的书程的规定，在收到提议后十日内提出同意或面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的五日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出开股东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会决议后的五日内发出召开股东大会的股东大会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上时，股东
第八十二条董事、监事候选人名单以提案
大会就选举董事、监事进行表决时，应当实的方式提请股东大会表决。股东大会就选举行累积投票制。公司股东大会选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票独立董事时，应当实行累积投票制，中小股制。
东表决情况应当单独计票并披露。
…
（三）公司董事会、监事会、单独或者………
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百0七条董事会行使下列职权：
第一百0七条董事会行使下列职权：……
……公司董事会设立审计委员会、战略委员
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员员会的召集人为会计专业人士。董事会负责的董事且召集人为会计专业人士。
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会审计委员会负责审核公司财务信息及其的运作。披露、监督及评估内外部审计工作和内部控超过股东大会授权范围的事项，应当提制等事项；战略委员会负责公司长期发展战交股东大会审议。略、重大投资决策等事项；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等事项；薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项。
董事会负责制定专门委员会工作规程，对专门委员会的构成、任期、职责范围、议
事规则、档案保存等作出具体规定，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条代表十分之一以上表决权第一百一十五条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可的股东、过半数独立董事、三分之一以上董以提议召开董事会临时会议。董事长应当自事或者监事会，可以提议召开董事会临时会接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集议。和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日之前以信函、传议，应当在会议召开三日之前以信函、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事。经真、电子邮件等书面方式通知全体董事。全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
第一百二十五条独立董事对公司及全体股第一百二十五条独立董事对公司及全体股东东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相相关法律法规、规范性文件和本章程的要关法律法规、规范性文件和本章程的要求，求，认真履行职责，维护公司整体利益。认真履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公受公司及主要股东、实际控制人或者其他与司存在利害关系的单位或个人的影响。公司存在利害关系的单位或个人的影响
第一百二十九条独立董事辞职导致独立董第一百二十九条独立董事辞职导致公司董事事成员或董事会成员低于法定或本章程规定会或其专门委员会中独立董事所占的比例不
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独符合法律法规或本章程规定，或者独立董事立董事仍应当按照法律、法规、规范性文件中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事及本章程的规定履行职务。应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百六十六条公司利润分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司第一百六十六条公司利润分配方案由董事会董事会及监事会审议通过利润分配方案后报制定，方案制定过程中应注意听取并考虑公股东大会审议批准。公司的利润分配政策众投资者、独立董事、监事的意见。公司董为：事会及监事会审议通过利润分配方案后报股
东大会审议批准。公司的利润分配政策为：
……
……
（四）利润分配应履行的程序：
（四）利润分配应履行的程序：
公司具体利润分配方案由公司董事会向
公司股东大会提出，独立董事应当对董事会公司具体利润分配方案由公司董事会向制定的利润分配方案是否认真研究和论证公公司股东大会提出，董事会应当认真研究和司利润分配方案的时机、条件和最低比例、论证公司利润分配方案的时机、条件和最低
调整的条件及决策程序等发表明确意见。董比例、调整的条件及决策程序等事宜。董事事会制定的利润分配方案需经董事会过半数会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表（其中应包含三分之二以上的独立董事）表
决通过、监事会半数以上监事表决通过。董决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配事会在利润分配方案中应说明留存的未分配
利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润的使用计划。公司利润分配方案经董事当年利润分配方案前就利润分配方案的合理会、监事会审议通过后，由董事会需提交公性发表独立意见。公司利润分配方案经董事司股东大会审议。
会、监事会审议通过后，由董事会需提交公……司股东大会审议。
……
第一百六十九条公司聘用取得“从事证券第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规相关业务资格”的会计师事务所进行会计报定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期等业务，聘期一年，可以续聘。一年，可以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次变更公司名称并修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，且需股东大会以特别决议通过。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
湖南松井新材料股份有限公司董事会
2024年3月27日