琏升科技:2024年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：300051证券简称：琏升科技公告编号：2024-041
琏升科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形
2、本次股东大会不涉及变更先前股东大会决议的情形
3、本次股东大会议案均为特别决议事项，已经股东大会有表决权股份总数
的2/3以上通过
一、会议召开与出席情况
（一）会议召开情况
2024年3月12日，琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）以公告方
式向全体股东发出2024年第三次临时股东大会通知，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。
2024年3月28日，公司2024年第三次临时股东大会采用现场表决与网络
投票相结合的方式召开；其中：
1、现场会议于2024年3月28日下午14:50起在厦门市思明区软件园二期
观日路8号琏升科技股份有限公司会议室召开。
2、网络投票时间为2024年3月28日特定时间段：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月28日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年3月28日9:15-15:00
本次股东大会由董事会召集，由公司董事长黄明良先生主持；参加本次股东大会的有股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律
师等各相关人员。本次股东大会的召集、召开与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）股东出席情况
1、股东出席的总体情况：
出席会议的股东共计19人，代表股份117844241股，占上市公司总股份的
32.2244％。
其中：出席现场会议的股东6人，代表股份98865266股，占上市公司总股份的27.0346％。通过现场投票的股东5人，代表股份26088500股，占上市公司总股份的7.1339％。现场出席股东大会的海南琏升科技有限公司（以下简称“海南琏升”）为关联股东，回避表决。
通过网络投票的股东13人，代表股份18978975股，占上市公司总股份的
5.1898％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东15人，代表股份19060475股，占上市公司总股份的5.2121％。
其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份81500股，占上市公司总股份的0.0223％。
通过网络投票的中小股东13人，代表股份18978975股，占上市公司总股份的5.1898％。二、议案审议及表决情况
经股东大会审议，以现场记名投票和网络投票相结合的方式对如下议案进行表决：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
总表决情况：
同意43795175股，占出席会议有表决权股份总数的97.1769％；反对1272300股，占出席会议有表决权股份总数的2.8231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意17788175股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3249％；反对1272300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2、逐项审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意44140675股，占出席会议有表决权股份总数的97.9435％；反对926800股，占出席会议有表决权股份总数的2.0565％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意18133675股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1376％；反对926800股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8624％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.02发行方式和发行时间总表决情况：
同意44140675股，占出席会议有表决权股份总数的97.9435％；反对926800股，占出席会议有表决权股份总数的2.0565％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意18133675股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1376％；反对926800股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8624％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.03发行对象及认购方式
总表决情况：
同意44140675股，占出席会议有表决权股份总数的97.9435％；反对926800股，占出席会议有表决权股份总数的2.0565％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意18133675股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1376％；反对926800股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8624％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.04发行价格和定价原则
总表决情况：
同意43795175股，占出席会议有表决权股份总数的97.1769％；反对1272300股，占出席会议有表决权股份总数的2.8231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意17788175股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3249％；反对1272300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。2.05发行数量总表决情况：
同意44140675股，占出席会议有表决权股份总数的97.9435％；反对926800股，占出席会议有表决权股份总数的2.0565％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意18133675股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1376％；反对926800股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8624％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.06募集资金用途
总表决情况：
同意44140675股，占出席会议有表决权股份总数的97.9435％；反对926800股，占出席会议有表决权股份总数的2.0565％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意18133675股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1376％；反对926800股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8624％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.07限售期
总表决情况：
同意44140675股，占出席会议有表决权股份总数的97.9435％；反对926800股，占出席会议有表决权股份总数的2.0565％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意18133675股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1376％；反对
926800股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8624％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.08本次发行完成前滚存未分配利润的安排
总表决情况：
同意44140675股，占出席会议有表决权股份总数的97.9435％；反对926800股，占出席会议有表决权股份总数的2.0565％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意18133675股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1376％；反对926800股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8624％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.09上市地点
表决情况：
同意44140675股，占出席会议有表决权股份总数的97.9435％；反对926800股，占出席会议有表决权股份总数的2.0565％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意18133675股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1376％；反对926800股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8624％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.10决议有效期
总表决情况：
同意44140675股，占出席会议有表决权股份总数的97.9435％；反对926800股，占出席会议有表决权股份总数的2.0565％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意18133675股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1376％；反对926800股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8624％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）〉的议案》
总表决情况：
同意43795175股，占出席会议有表决权股份总数的97.1769％；反对1272300股，占出席会议有表决权股份总数的2.8231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意17788175股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3249％；反对1272300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
总表决情况：
同意43795175股，占出席会议有表决权股份总数的97.1769％；反对1272300股，占出席会议有表决权股份总数的2.8231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意17788175股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3249％；反对1272300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
总表决情况：同意43795175股，占出席会议有表决权股份总数的97.1769％；反对1272300股，占出席会议有表决权股份总数的2.8231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意17788175股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3249％；反对1272300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意43795175股，占出席会议有表决权股份总数的97.1769％；反对1272300股，占出席会议有表决权股份总数的2.8231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意17788175股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3249％；反对1272300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
总表决情况：
同意43795175股，占出席会议有表决权股份总数的97.1769％；反对1272300股，占出席会议有表决权股份总数的2.8231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意17788175股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3249％；反对1272300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。8、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
总表决情况：
同意43795175股，占出席会议有表决权股份总数的97.1769％；反对1272300股，占出席会议有表决权股份总数的2.8231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意17788175股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3249％；反对1272300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
总表决情况：
同意43795175股，占出席会议有表决权股份总数的97.1769％；反对1272300股，占出席会议有表决权股份总数的2.8231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意17788175股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3249％；反对1272300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
总表决情况：
同意43795175股，占出席会议有表决权股份总数的97.1769％；反对1272300股，占出席会议有表决权股份总数的2.8231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。中小股东总表决情况：
同意17788175股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3249％；反对1272300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
总表决情况：
同意43795175股，占出席会议有表决权股份总数的97.1769％；反对1272300股，占出席会议有表决权股份总数的2.8231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意17788175股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3249％；反对1272300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
总表决情况：
同意43795175股，占出席会议有表决权股份总数的97.1769％；反对1272300股，占出席会议有表决权股份总数的2.8231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意17788175股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3249％；反对1272300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。13、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》
总表决情况：
同意44140675股，占出席会议有表决权股份总数的97.9435％；反对926800股，占出席会议有表决权股份总数的2.0565％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意18133675股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1376％；反对926800股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8624％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
总表决情况：
同意43795175股，占出席会议有表决权股份总数的97.1769％；反对1272300股，占出席会议有表决权股份总数的2.8231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意17788175股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3249％；反对1272300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
上述议案均为特别决议事项，已经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二（含）以上同意通过。关联股东海南琏升已对全部议案回避表决。
关于参会股东表决权委托及本次投票事项的特别说明：
万久根先生将其持有的享有公司表决权的股份委托给海南琏升行使，截至本次股东大会之股权登记日（2024年3月22日），海南琏升及其一致行动人万久根先生合计享有公司72776766股股份的表决权，占上市公司总股本的
19.90％）。
三、法律意见
本次股东大会由福建建达（厦门）律师事务所指派的章之菡律师、邱世豪
律师现场见证并出具《法律意见书》。见证律师认为：公司2024年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。《法律意见书》具体内容详见同日公告。
四、备查文件
1、2024年第三次临时股东大会决议；
2、福建建达（厦门）律师事务所法律意见书；
3、其他相关文件。
特此公告！
琏升科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日