南亚新材:南亚新材2024年限制性股票激励计划（草案）

证券代码：688519证券简称：南亚新材南亚新材料科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）南亚新材料科技股份有限公司二零二四年三月
1南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票，下同）。
股票来源为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励
对象定向发行公司 A股普通股及/或自二级市场回购的公司 A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票及/或自二
级市场回购的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予390.00万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额24094.16万股的1.62%。其中首次授予315.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.31%，首次授予部分约占本激励计划拟授予总额的80.85%；预留74.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.31%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的19.15%。
截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，剔除公司已作废的第二类限制性股票后，公司《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》在有效期内的的股票数量为824.26万股，加上本次拟授予的限制性股票数量390.00万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为1214.26万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.04%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为11.19元/股。预留部
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分限制性股票的授予价格由董事会于预留授予时确定，且不低于首次授予部分限制性股票的授予价格。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为114人，约占公司（含分公司、全资子公司，下同）截止2023年6月30日员工总数1571人的7.26%，包括公司授予限制性股票时在本公司任职的高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干、优秀员工，不包括独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象不存
在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规
定召开董事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。
若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明....................................................2
特别提示..................................................3
第一章释义.................................................7
第二章本激励计划的目的与原则及其他股权激励计划...............................8
第三章本激励计划的管理机构........................................10
第四章激励对象的确定依据和范围......................................11
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................13
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................16
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................19
第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................21
第九章限制性股票激励计划的实施程序....................................27
第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................30
第十一章限制性股票的会计处理.......................................32
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................34
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................36
第十四章附则...............................................39
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称释义
南亚新材、本公司、公司、
指南亚新材料科技股份有限公司（含分公司、全资子公司）上市公司南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励本激励计划指计划
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指股票条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高激励对象指级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干、优秀员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指
记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《自律监管指南》指信息披露》
《公司章程》指《南亚新材料科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则及其他股权激励计划
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划，其简要情况如下：
（一）2021年限制性股票激励计划
2021年限制性股票激励计划经公司于2021年4月2日召开的第二届董事会
第五次会议、2021年4月21日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过并生效。
2021年5月12日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，同意公司以14.45元/股的授予价格向30名激励对象首次授予181万股
第二类限制性股票。
2022年4月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第
十三次会议，同意公司以16.40元/股的授予价格向10名激励对象预留授予45
万股第二类限制性股票。
2022年8月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第
十七次会议，同意将2021年限制性股票首次授予价格由14.45元/股调整为14.00元/股，预留授予价格由16.40元/股调整为16.15元/股，并认为首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的26名首次授予激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为35.16万股。2022年9月15日，首次授予
部分第一个归属期满足归属条件的35.16万股股票上市流通。
（二）2022年限制性股票激励计划
2022年限制性股票激励计划经公司于2022年5月23日召开的第二届董事
会第十五次会议、2022年6月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议通
8南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）过并生效。
2022年6月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第
十五次会议，同意公司以授予价格 23.2 元/股向 62 名 A 类权益激励对象首次授予 526.5万股限制性股票，以授予价格 22.2元/股向 53名 B类权益激励对象首次授予100万股限制性股票。
本激励计划与正在实施的2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票
激励计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司授予限制性股票时在本公
司任职的高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干、优秀员工，不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象总人数为114人，约占公司截止2023年6月30日员工总数1571人的7.26%，包括：
1、公司高级管理人员、核心技术人员；
2、公司管理及技术（业务）骨干、优秀员工。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
（二）本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人之一包秀银先生
之子包欣洋先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：包欣洋先生为公司实际控制人之一、董事长包秀银先生之子，现任公司总经理，对公司的合规运营、经
营计划的制定等重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将包欣洋先生作为激励对象，符合公司实际情况和未来发展需要，具有必要性与合理性。
此外，本激励计划的激励对象中包含一名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：上述外籍激励对象系公司管理骨干，对公司经营管理方面起到不
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可忽视的重要作用，对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司发展的需要，具有必要性和合理性。
除实际控制人之一包秀银先生之子包欣洋先生以外，本激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（三）预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股及/或自二级市场回购的公司 A股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A
股普通股股票，则相关股份为根据公司2023年8月22日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
根据公司于2023年8月23日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公司本次回购的资金总额不低于人民币2500万元（含），不超过人民币3500万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况产生重大影响。根据公司于2023年9月21日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，截至本公告披露日，公司完成本次回购，公司实际回购公司股份121.0418万股，使用资金总额29996010.14元。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司 A 股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予390.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24094.16万股的1.62%。其中首次授予315.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.31%，首次授予部分约占本激励计划拟授予总额的80.85%；预留74.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.31%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的19.15%。
截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，剔除公司已作废的第二类
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限制性股票后，公司《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》在有效期内的的股票数量为824.26万股，加上本次拟授予的限制性股票数量390.00万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为1214.26万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.04%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予/归属数量。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划获授的限制占授予限制序草案公告日公姓名国籍职务性股票数量性股票总数号司股本总额的（万股）的比例比例
一、高级管理人员、核心技术人员
1包欣洋中国总经理19.905.10%0.08%
2席奎东中国副总经理19.905.10%0.08%
3张柳中国董事会秘书15.103.87%0.06%
4李巍中国副总经理14.103.62%0.06%
5粟俊华中国核心技术人员5.601.44%0.02%
小计74.6019.13%0.31%
二、其他激励对象
公司管理及技术（业务）骨干、优秀员工
235.4060.36%0.98%
——中国籍员工（108人）
公司管理及技术（业务）骨干、优秀员工
5.301.36%0.02%
——外籍员工（1人）
首次授予部分小计315.3080.85%1.31%
预留部分74.7019.15%0.31%合计（共114人）390.00100.00%1.62%
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注：1、在限制性股票授予前，激励对象提出离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
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归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应
第一个归属期50%部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应
第二个归属期40%部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至相应
第三个归属期10%部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之前（含披露当天）授出，则预留授予部分限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之后（不含披露当天）授出，则预留授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应
第一个归属期50%部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应
第二个归属期50%部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限
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于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其或其配偶、父母、子女
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为11.19元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.19元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股及/或自二级市场回购的公司 A股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格由董事会于预留授予时确定，且不低于首次授予部分限制性股票的授予价格。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）首次授予部分
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为11.19元/股。
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股20.85元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的53.67%；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股20.60元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的54.33%；
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股19.02元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的58.82%；
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股22.38元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.01%。
（二）预留部分
预留部分限制性股票在预留授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于首次授予价格，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均
价的50%；
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2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易
日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
三、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司基于对员工激励性及股东价值提升两方面的综合考量，将本激励计划首次授予价格确定为11.19元/股。
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第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入年度净利润（单位：亿元）（A） （单位：亿元）（B）归属期对应考核年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期202436.0030.001.200
第二个归属期202543.0035.002.001.20
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第三个归属期202652.0042.003.502.00考核指标考核指标完成比例指标对应系数
A≥Am X1=100%对应考核年度实际完成营业收入
An≤A