中复神鹰:国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于中复神鹰碳纤维股份有限公司
拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目
设备采购及安装合同暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，就公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
中复神鹰为实现高强、高模产品的规模化生产，拟与江苏鹰游签订采购及安装合同，以3208.81万元（含税）向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备及其安装；厂房内配套管道材料、电缆、化工泵等通
用设备材料的安装费用（以最终结算价为准）。本项目建成后将形成综合性产线，为新产品规模化生产提供保障。
江苏鹰游系公司持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”）所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1
条（十五）之规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，除经公司2022年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为74294.09万元，系公司与江苏鹰游签署的229054.93万元设备采购及安装报检合同中已履行部分，该事项已于2023年7月7日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并于2023年7月24日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明江苏鹰游系公司持股5%以上股东鹰游集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十五）之规定，江苏鹰游构成公司关联法人。
（二）关联人情况说明
关联方名称：江苏鹰游纺机有限公司
法定代表人：张斯纬
统一社会信用代码：91320700086955771X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年12月20日
注册地址：连云港市海州开发区振兴路1号
注册资本：人民币6000万元
营业期限：长期
经营范围：纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生
产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备安装工程、碳纤
维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备安装工程、管道安装工程、机械设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)***
许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：特种设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：连云港鹰游纺机集团有限公司出资6000万元，占比100%。
截至2023年12月31日，江苏鹰游总资产为180200万元，净资产为23919万元，2021年度营业收入为57879万元，净利润为10001万元（数据未经审计）。
江苏鹰游与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易定价政策及定价依据
本次交易所采用的定价政策符合法律法规的规定，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次交易采用市场法和定额估算法进行价值分析，其中对于市场上有同类型销售的设备，采用市场法进行价值分析估算；对于市场上没有同类型销售的非标设备，采用定额估算法进行价值分析估算。安装费率同公司航空航天高性能碳纤维项目、3万吨高性能碳纤维项目设备的费率标准。本次交易的定价具备公允性。
四、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易金额：
（1）3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备金额
2992.58万元，主体设备安装费216.23万元，合计金额3208.81万元(含税)。
（2）配套管道泵阀等材料的安装费按设备材料价格9%收取，电缆安装费
按材料价格5%收取，高温炉价格中已含安装费用。（以最终结算价为准）付款方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。
公司在上市过程中做出《关于规范关联交易的承诺》，承诺每千吨碳纤维产能所对应关联设备及安装报检采购规模将不高于6700万元（不含税）。本次关联交易所涉及的设备采购安装费用为3208.81万元（含税），对应年产能为500吨。本次关联交易每千吨碳纤维产能符合上市承诺。（二）设备交付：依据项目建设进度，合同签署后，江苏鹰游在合同条款约定前完成交付并安装配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目的设备。
（三）风险转移：标的物的风险及所有权自交付时转移至公司，即在约定时
间、约定地点交付之前标的物的风险由江苏鹰游承担，此后标的物的风险由公司承担。
（四）运输方式：运输费用、运输保险费及运到公司厂区后的卸车费等费用及运输过程由江苏鹰游负责。
（五）知识产权：使用本关联交易的标的物所形成的碳纤维工艺技术知识产权属公司所有，设备自身的相关机械加工环节知识产权（设备零部件制图、车磨铣钻等机械制造加工工艺）归江苏鹰游所有。
（六）其他：安装内容包括主设备的安装，公司负责提供主管道至厂房地界
外1米以内的主管道，其余管道及厂房内所有管道的安装由江苏鹰游负责。车间动力柜至车间设备和控制柜、控制柜至车间内其他设备所需线缆的安装由江苏鹰游负责。其中管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料由公司购买。
公司将按照国家有关法律法规及公司《固定资产投资项目管理制度》，做好设备采购合同管理，并严格把控付款条款、履约保证条款。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
因公司碳纤维项目涉及公司核心技术，为保证碳纤维生产线技术保密性，基于保护公司核心利益等因素的考虑，本次设备采购及安装服务均由江苏鹰游提供。
同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备仅向公司及子公司销售。
公司与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
综上，上述关联交易存在一定的必要性，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。
六、关联交易的审议程序（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年3月25日召开第二届独立董事第一次专门会议，全票审议通过《关于公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司与江苏鹰游的设备采购及安装合同暨关联交易保证了公司技术的保密性、延续性及整体设备的匹配性，在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。综上，公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交董事会审议。
（二）董事会审议情况2024年3月26日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张国良、张斯纬回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（三）监事会审议情况
2024年3月26日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了关于公司拟
签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事张国良、张斯纬回避表决，独立董事专门会议已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响；本保荐机构对本次关联交易事项无异议。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
冉洲舟刘怡平国泰君安证券股份有限公司
2024年3月日