金城医药:中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于山东金城医药集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券、独立财务顾问）作为山东金城医药集
团股份有限公司（以下简称金城医药、公司）发行股份购买北京朗依制药有限公司（现已更名为北京金城泰尔制药有限公司，以下简称朗依制药、金城泰尔）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对金城医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕3193号《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2017年度公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行不超过16835016股新股，发行价格为17.82元/股，共募集资金总额299999985.12元。认购人淄博金城实业投资股份有限公司于2017年2月27日将认股款299999985.12元缴纳至主承销商中信
证券股份有限公司在中国工商银行北京燕莎支行开立的账号0200012729201091597中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于2017年2月28日出具大信验字【2017】第3-00009号《验资报告》。2017年2月28日主承销商中信证券股份有限公司向公司账户汇入人民币293999985.12元，其中中信证券已扣除公司尚未支付的承销费尾款人民币6000000.00元（含可抵扣进项税）。募集资金总额299999985.12元扣除与发行股份直接相关的费用10698068.16元（不含可抵扣进项税）后公司本次实际
1募集资金净额为289301916.96元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于2017年3月1日出具大信验字【2017】第3-00010号《验资报告》。公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。
（二）本年度使用金额及当前金额
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金295456605.41元，其中：以前年度使用282364417.93元，本年度使用13092473.48元（其中：1、募集资金项目投入金额合计9211662.31元；2、账户管理手续费支出286.00元；3、结项销户补充流动资金3880525.17元）。期末尚未使用的募集资金余额0元。
二、中信证券对金城医药募集资金使用情况的核查工作
中信证券对金城医药募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：获取金城医药关于募集资金使用情况的说明以及使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；
查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告；核查了解募集资金项目实施情况，并与公司相关人员沟通交流等。
三、金城医药2023年度募集资金使用的基本情况
（一）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
金城医药、承销商中信证券分别与恒丰银行股份有限公司淄博分行、中国民生银行股份有限公司淄博分行开立的指定账户、招商银行股份有限公司淄博淄川支行签署了《募集资金三方监管协议》，由金城医药在上述银行开设了3个专户存储募集资金，2017年
2月28日募集资金已经全部存放于募集资金专户。
根据公司于2016年12月30日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次募集配套资金将用于下列项目：
序号项目名称投资总额（万元）募集资金投入（万元）
1北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项15231.9815000.00
目二期
2偿还银行贷款5000.005000.00
3补充流动资金10000.0010000.00
合计30231.9830000.00
2注：北京朗依制药有限公司于2018年更名为北京金城泰尔制药有限公司。
根据上述募集资金投资项目的使用计划，“北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项目二期”项目由金城医药全资子公司北京金城泰尔制药有限公司（以下简称“金城泰尔”）负责实施，因此，金城医药以部分募集配套资金15000万元对金城泰尔进行增资。增资完成后，金城医药仍持有金城泰尔100%股权。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，金城医药于2017年6月19日召开第四届董事会第五次会议，全票审议通过了《关于全资子公司开立募集资金监管账户并授权签署的议案》，同意在银行设立募集资金专项账户。公司与金城泰尔、中信证券、招商银行股份有限公司淄博淄川支行及中国民生银行股份有限公司济南分行分别签署了《募集资金四方监管协议》，由金城泰尔在上述银行开设了2个专户存储募集资金。截止2017年7月10日，招商银行股份有限公司淄博淄川支行（账号为110904745110603）专户收到款项7000万元，中国民生银行股份有限公司济南分行（账号为699959406）专户收到款项8000万元。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下表：
单位：元账户所属公司所属项目开户银行账户期末金额性质北京金城泰北京金城泰尔制药有限中国民生银行尔制药有限公司沧州分公司原料药股份有限公司6999594060销户公司项目二期济南分行北京金城泰北京金城泰尔制药有限招商银行股份尔制药有限公司沧州分公司原料药有限公司淄博1109047451106030销户公司项目二期淄川支行合计0
（二）2023年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
3公司2023年度不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2023年度未发生募集资金投资项目先期投入置换情形。
4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2023年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
5、闲置募集资金进行现金管理情况
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，2022年8月23日第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度，本次拟使用不超过人民币2000万元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。投资产品必须满足：结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等现金管理类产品）；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
截至2023年12月31日，募集资金进行现金管理的余额为人民币0元。
6、节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司剩余募集资金已全部补流，不存在募集资金节余的情况。
7、超募资金使用情况
公司无超募资金。
8、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为0元。
9、募集资金使用的其他情况
公司2023年度不存在募集资金使用的其他情况。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
41、变更募集资金投资项目情况
2019年1月14日召开的第四届董事会第十九次会议以及2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案：同意将“沧州分公司原料药项目二期”的投资产品及投资金额进行变更并将剩余募集资金永久补充公司流动资金。
沧州分公司原料药项目二期是公司发行股份购买资产并募集配套资金项目之一，公司结合内外部经营环境及市场的变化情况，对项目涉及的产品及相关设施建设进行了相应调整，决定将投资金额由原1531.98万元调整为7771.88万元。公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
变更募集资金投资项目情况表详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
2、募投项目内部投资结构调整情况2022年8月23日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，在募集资金拟使用总金额、投资项目不发生变更的情况下，对募投项目“北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期”的内部投资结构作出适当调整，因当前设备购置费用、大宗原材料价格上涨，人力成本上升，项目安全环保要求提升以及项目实施技术要求等相关因素，导致建筑工程费、安装工程费支出增加。因此，公司根据建设工程实际情况，拟对项目内部投资结构作出审慎调整。
项目内部投资结构调整后，将能进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
调整募投项目内部投资结构的具体情况如下：
单位：万元序号支出项目调整前拟使用募集资金调整后拟使用募集资金调整差额
1建设投资6672.547771.881099.34
1.1建设投资静态部分6672.547771.881099.34
1.1.1建筑工程费946.581521.88575.30
1.1.2设备及工具购置费3200.003200.00-
1.1.3安装工程费1280.002565.001285.00
1.1.4工程建设其他费用639.37485.00-154.37
1.1.5基本预备费606.59--606.59
1.2建设投资动态部分---
51.2.1涨价预备费---
1.2.2建设期利息---
2流动资金1099.34--1099.34
3项目总投资(1+2)7771.887771.88-
公司本次调整募投项目内部投资结构有利于保障募投项目的顺利实施，提高公司资金使用效率，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，未改变募投项目实施主体和实施方式，本次调整不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。上述事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2023年度无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
金城医药募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
四、独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：金城医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金的使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理
的相关规定，截至2023年12月31日，金城医药募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
6附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额28930.19
本年度投入募集资金总额1309.22报告期内变更用途的募集资金总额0
变更用途的募集资金总额7228.12
已累计投入募集资金总额29545.66
变更用途的募集资金总额比例24.98%截至期末累项目可是否已变截至期末募集资金截至期末计投入金额本年度是否达行性是承诺投资更项目调整后投资截至期末承本年度投入进度项目达到预定可
承诺投资(1)累计投入与承诺投入%(4)实现的到预计否发生项目（含部分总额诺投入金额投入金额(2)（）使用状态日期总额金额金额的差额效益效益重大变
变更）(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1)化
1、北京金城泰尔制药有限公司沧
是15000.007771.887771.88921.178011.011239.131103.082021.12.31不适用否否州分公司原料药项目二期
2、北京金城泰尔制药有限公司沧
州分公司原料药项目二期补充流7228.127228.127228.120100.00不适用不适用否动资金
3、偿还银行贷款及补充流动资金否13930.1913930.1913930.19388.0514306.53376.34102.70不适用不适用否
承诺投资项目小计28930.1928930.1928930.191309.2229545.66615.47
沧州二期为原料药生产项目，项目建成后公司正在积极开展产品批文转移工作，即将产品生产地址从金城泰尔制剂厂未达到计划进度原因（分具体项目）
区转移至沧州厂区，截止目前转移工作尚未完成，产品还无法上市销售未实现收益。
2019年1月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案；沧州分公司原料药项目二期是公司发行股份购买资产并募集配套资金项目之一，预计总项目可行性发生重大变化的情况说明投资15231.98万元，其中：项目建设投资13926万元，铺底流动资金1305.98万元。因行业政策、市场等因素发生变化，公司经充分研究论证，结合实际情况以及今后发展需要，对项目涉及的产品及相关设施建设进行了相应调整，决定将投资金额由原1531.98万元调整为7771.88万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
用闲置募集资金进行现金管理情况为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，2022年8月23日第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度，本次拟使用不超过人民币2000万元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。投资产品7必须满足：结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等现金管理类产品）；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
截至2023年12月31日，募集资金进行现金管理的余额为人民币0元。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因无
公司于2023年10月13日披露了《山东金城医药集团股份有限公司关于募集资金专户销户的公告》，为提高资金使用尚未使用的募集资金用途及去向效率，公司将节余募集资金388.05万元转入公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，账户已经销户，当前已无未使用募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
8附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后项目拟投资进度是否达变更后的项目截至期末计划累本年度实际实际累计投项目达到预定可使本年度实现
变更后的项目对应的原项目投入募集资金12(%)到预计可行性是否发计投入金额（）投入金额入金额（）
总额(3)=(2)/(1)用状态日期的效益效益生重大变化
沧州分公司原沧州分公司原7771.887771.88921.178011.01103.082021.12.31不适用否否料药项目二期料药项目二期
合计7771.887771.88921.178011.01103.081、2019年1月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案；沧州分公司原料药项目二期是公司发行股份购买资产并募集配
套资金项目之一，预计总投资15231.98万元，其中：项目建设投资13926万元，铺底流动资金1305.98万元。因行业政策、市场等因素发生变化，公司经充分研究论证，结合实际情况以及今后发展需要，对项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）涉及的产品及相关设施建设进行了相应调整，决定将投资金额由原1531.98万元调整为7771.88万元。
2、2022年8月23日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》。因项目建设过程中设备购置费用、大宗原材料价格上涨，人力成本上升，项目安全环保要求提升以及项目实施技术要求等相关因素，导致建筑工程费、安装工程费支出增加，遂根据对实际需求对募投项目的内部投资结构作出适当调整，拟使用募集资金总额未发生变化。
沧州二期为原料药生产项目，项目建成后公司正在积极开展产品批文转移工作，即将产品生产地址从金城未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）
泰尔制剂厂区转移至沧州厂区，截止目前转移工作尚未完成，产品还无法上市销售未实现收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无
注：2019年1月30日，公司2019年第一次临时股东大会通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将沧州分公司原料药项目二期项目进行变更，且投资金额由原15231.98万元变更为7771.88万元，其他剩余募集资金永久性补充流动资金。截至本报告披露日，共计转出72281200.00元补充流动资金9（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴霞娟胡宇中信证券股份有限公司年月日
10