冠农股份:新疆冠农股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

新疆冠农股份有限公司
未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的股东回报机制，积极回报投资者，稳定投资者分红预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告【2023】61号）等相关法律、法规、规范性文件，及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了《新疆冠农股份有限公司未来三
年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：一、规划制定的主要考虑因素
（一）综合分析公司所处行业特征、战略发展规划、实际经营情况、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；
（二）充分考虑公司发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流
量状况、经营资金需求、银行信贷等情况；
（三）平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展；
（四）建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制。
二、规划制定的基本原则
（一）在符合《公司章程》有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股
东特别是中小股东的意见，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需要。
（二）坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配不得超过累计可供分配利润的范围（合并报表与母公司孰低），不得损害公司的持续经营能力。
（四）董事会应以每三年为一个周期，根据公司战略发展目标、实际经营情
况、盈利规模及现金流量状况，结合股东特别是社会公众股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出维持不变的决定或进行适当且必要的修改，从而确定该时段的股东回报计划。
三、未来三年（2024年-2026年）具体的股东回报规划
（一）利润分配方式公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配利润，现金分红优先于其他分红方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议适度增加现金分红频次，进行中期现金分红。
（三）利润分配的基数
1、公司制定利润分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。
2、公司按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于
转增的资本公积金孰低的原则来确定是否达到利润分配的条件并确定具体的分配比例。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的净利润为正数；
（2）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟实施的固定资产投资、股权投资等的投资计划或现金支出的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元人民币。）
2、现金分红的具体比例
在同时满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、差异化的现金分红政策在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、股票股利的分配条件：
公司注重股本扩张与业绩增长保持同步，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的同时，提出股票股利分配方案。
四、利润分配的决策程序和机制
（一）公司管理层应结合《公司章程》的规定、股本规模、盈利情况、投资
安排、资金需求、现金流量和股东回报规划向董事会提出合理的年度利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（七）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，董事会应当向股东大会作特别说明，监事会应当发表明确意见。公司应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
五、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
（一）利润分配政策调整的具体条件公司的利润分配政策不得随意变更。如确需调整和变更，需满足以下条件：
1、根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整或变更利
润分配政策的；
2、因国家法律法规、证券监管部门或证券交易所对上市公司的利润分配政
策颁布新的规定，确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的；
3、调整后的利润分配政策不违反有关法律、法规、规范性文件的规定；
（二）利润分配政策调整的决策程序
1、从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证后，向股东大会提出利润
分配政策的调整方案，并详细说明调整的原因。
2、监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议；
3、利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、规划的生效
规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
新疆冠农股份有限公司董事会
2024年3月27日