云南能投:云南能源投资股份有限公司独立董事2023年度述职报告（罗美娟）

云南能源投资股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
（独立董事罗美娟）
作为云南能源投资股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等规定的要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况罗美娟，女，1962年5月生，经济学博士，中国国籍，无境外永久居留权。
现任云南大学经济学院教授、博士生导师，本公司独立董事，云南易门农业商业银行股份有限公司独立董事，昆明市交通投资有限责任公司外部董事，云南云内动力集团有限公司外部董事，迪庆农村商业银行独立董事。曾任云南大学经济学院副院长，复旦大学、红塔集团博士后，政协云南省第十届、十二届政协常委，昆明市呈贡区第二、三、四届人民代表大会代表。
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。二、出席会议情况
（一）董事会、股东大会
报告期内，我出席董事会会议、股东大会会议的情况如下：
出席董事会及股东大会的情况是否连续独立董事本报告期现场出席以通讯方委托出席缺席董事两次未亲出席股东应参加董董事会次式参加董董事会次姓名会次数自参加董大会次数事会次数数事会次数数事会会议罗美娟167900否11
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，我不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会决策起到了积极的作用。我对2023年度公司董事会召开的16次会议提交表决的所有议案都投了同意票，没有对公司任何事项提出异议。
（二）董事会专门委员会
报告期内，本人担任审计委员会委员、战略与可持续发展委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。根据薪酬与考核委员会的相关工作制度，2023年度本人牵头召开了公司薪酬与考核委员会3次工作会议，同时积极参加战略与可持续发展委员会、审计委员会工作会议。具体如下：
专门委员会名序号会议名称召开时间审议事项称公司董事会薪酬薪酬与与考核委员会2023年4月25审议《关于公司经理层成员2023年度考核委1
2023年第一次会日个人业绩考核责任书的议案》。
员会议公司董事会薪酬审议《公司高级管理人员考评情况及与考核委员会2023年9月122022年度薪酬（含任期激励）及
2
2023年第二次会日2020-2021年度绩效年薪延期部分兑现议的事宜》。
公司董事会薪酬与考核委员会2023年12月4审议《关于修订的议案》。
议
1、审计委员会与会计师事务所协商确
定了公司2022年度报告审计工作的时公司董事会审计间安排；
2023年1月10
1委员会2023年第2、审计委员会审阅了公司编制的财务
日
一次会议会计报表并发表了书面意见，并同意将此财务会计报表提交给年审会计师事务所进行审计。
1、审计委员会审阅了经天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）注册会计师初步审定的公司2022年度财务会计报表，并发表书面意见；
公司董事会审计2023年3月112、审议《公司2022年度内审工作总结
2委员会2023年第日及2023年度内审工作计划》；
二次会议3、审议《2022年第四季度公司募集资金存放与使用情况检查报告》；
4、审议《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
1、审议《公司2022年年度报告及其摘审计委要》；
员会公司董事会审计2023年3月172、审议《关于2022年度募集资金存放
3委员会2023年第日与使用情况专项报告》；
三次会议3、审议《关于会计政策变更及新增会计政策的议案》。
1、审议《公司2023年第一季度报告》；
公司董事会审计2、审议《2023年第一季度募集资金存
2023年4月25
4委员会2023年第放与使用情况检查报告》；
日四次会议3、审议《2023年第一季度内部审计工作总结及2023年第二季度工作计划》。
1、审议《公司2023年半年度报告及其摘要》；
2、审议《关于2023年度上半年募集资公司董事会审计金存放与使用情况专项报告》；
2023年8月155委员会2023年第3、审议《公司2023年第二季度募集资日五次会议金存放与使用情况检查报告》；
4、审议《2023年半年度内部审计工作总结及2023年第三季度内部审计工作计划》。公司董事会审计审议《关于提议续聘天职国际会计师事
2023年9月12
6委员会2023年第务所（特殊普通合伙）为公司2023年
日六次会议度审计机构的议案》。
1、审议《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；
公司董事会审计2、审议《公司2023年第三季度报告》；
2023年10月137委员会2023年第3、审议《2023年第三季度募集资金存日七次会议放与使用情况检查报告》；
4、审议《2023年前三季度内部审计工作总结及第四季度工作计划》。
公司董事会审计2023年11月27审议《关于提请聘任公司财务总监的议
8委员会2023年第日案》。
八次会议公司董事会战略与发展委员会2023年3月21
1审议《公司2023年度投资计划》。
战略与2023年第一次会日可持续议发展委公司董事会战略
1、审议《公司2024年度投资计划》；
员会与可持续发展委2023年12月2622、审议《关于公司新能源项目扩容的员会2023年第二日议案》。
次会议
（三）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年度修订了《独立董事工作制度》并设立独立董事专门会议行使独立董事特别职权。报告期内独立董事专门会议工作情况如下：
序会议届次召开时间参与方式审议事项审议结果号《关于公司与云南能投公司独立董事新能源投资开发有限公
12023年第一次专2023年12月4日现场出席审议通过
司签署门会议暨关联交易的议案》三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为公司的独立董事与审计委员会委员，我积极与公司内部审计机构进行沟通，每季度参加审计委员会工作会议，听取内部审计机构有关内部审计工作总结及下一季度工作计划、募集资金存放与使用等专项报告。
2023年12月26日及2024年3月7日、3月16日，审计委员会暨公司独
立董事与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行了三次沟通，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，督促审计工作进展，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
四、与中小股东的沟通交流情况报告期内，作为公司的独立董事，我积极督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作；并于2023年12月26日与公司其他两位独立董事共同与公司
中小股东新疆立兴股权投资管理有限公司的代表进行了沟通交流，听取其对公司经营发展的相关意见建议。
五、在公司进行现场办公和调研检查的情况
2023年度，本人通过参加董事会、股东大会等以及其他时间积极在公司进
行现场办公和调研检查，了解公司的经营情况、募集资金使用及募投项目进展情况、内部控制和财务状况等，在公司的现场工作时间累计29日，除参加董事会、股东大会等会议外，2023年开展现场调研工作情况如下表：
序号时间工作内容
12023年5月16日前往云南省盐业有限公司昆明盐矿开展现场调研
22023年7月10日至12日前往云南省盐业滇北有限公司、曲靖能投天然气产业发展有限公司、会泽风电公司开展现场调研
32023年8月1日至2日前往云南省盐业有限公司普洱制盐分公司开展现场调研。
六、年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、年度日常关联交易预计事项2022年12月30日，公司董事会2022年第十六次临时会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，为满足公司（子公司）生产经营与发展需要，预计公司（子公司）2023年度拟发生的各类日常关联交易总计64692.77万元。2023年2月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
公司（子公司）2023年度拟发生的日常关联交易事项，均为满足公司及子公司生产经营与发展需要，遵循市场公允的原则定价，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。
2、调整年度日常关联交易预计事项2023年8月16日，公司董事会2023年第二次定期会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，根据公司（子公司）生产经营与发展的实际情况，调整公司（子公司）2023年度日常关联交易预计，本次调整后，预计公司（子公司）2023年度拟发生的各类日常关联交易总计48086.13万元。
2023年9月12日，公司2023年第六次临时股东大会审议通过了该事项。公司本次调整2023年度日常关联交易预计事项，是根据公司（子公司）生
产经营与发展的实际情况，并遵循市场公允的原则定价，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。
3、与新能源公司签署代为培育协议暨关联交易事项2023年7月18日，公司董事会2023年第六次临时会议审议通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》；2023年7月28日，公司董事会2023年第七次临时会议审议通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署暨关联交易的议案》；2023年8月15日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了该事项。
2023年12月8日，公司董事会2023年第十三次临时会议审议通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署暨关联交易的议案》；2023年12月26日，公司2023年第十次临时股东大会审议通过了该事项。
公司上述与新能源公司签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）的有关规定，上述授权有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保2023年1月17日，公司董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于曲靖能投天然气产业发展有限公司向农业银行曲靖分行申请5000万元流动资金贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。2023年
2月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
2023年3月28日，公司董事会2023年第一次定期会议审议通过了《关于云南能投华煜天然气产业发展有限公司向易门农商行申请1000万元流动资金贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款按持股比例提供连带责任担保的议案》《关于云南省天然气安宁有限公司向中国银行申请3000万元履约保函暨云南省天然气有限公司为该笔履约保函提供连带责任担保的议案》《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司向玉溪红塔农商行申请8000万元流动资金贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》《关于云南省天然气销售有限公司向农业银行昆明官渡区支行申请2000万元流动资金贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。2023年4月20日，公司
2022年年度股东大会审议通过了该事项。
2023年4月25日，公司董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司向中国银行申请13154万元项目贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。2023年5月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
2023年6月5日，公司董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于拟为石林云电投新能源开发有限公司在招商银行股份有限公司昆明分行4.5亿元固定资产贷款提供连带责任担保的议案》。2023年6月21日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过该事项。2023年6月15日，公司董事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司向玉溪红塔农商行申请6600万元项目贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。2023年7月4日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了该事项。
2023年8月23日，公司董事会2023年第二次定期会议审议通过了《关于曲靖能投天然气产业发展有限公司向曲靖市麒麟区农信社申请5000万元流动资金贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。2023年9月12日，公司2023年第六次临时股东大会审议通过了该事项。
2023年9月27日，公司董事会2023年第九次临时会议审议通过了《关于红河能投天然气产业发展有限公司向农业银行弥勒市支行申请21440.44万元贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。2023年10月17日，公司2023年第八次临时股东大会审议通过了该事项。
上述担保事项均符合天然气公司经营发展需要，其决策程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
（三）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）续聘会计师事务所
2023年9月12日，公司董事会审计委员会2023年第六次会议审议通过了《关于提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。2023年9月19日、10月10日，公司董事会2023年第八次临时会议、公司2023年第七次临时股东大会分别审议通过了《关于拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度年报及内控审计机构，聘期一年。公司本次续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
（五）聘任公司财务负责人
2023年11月27日，公司董事会审计委员会2023年第八次会议、提名委员
会2023年第三次会议分别审议通过了《关于提请聘任公司财务总监的议案》《关于对公司财务总监人选进行审核的议案》。2023年11月29日，公司董事会2023
年第十二次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司财务总监的议案》，同意聘任刘希芬女士为公司财务总监。本次聘任聘任公司财务负责人符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
（六）提名董事，聘任高级管理人员情况2023年3月17日，公司董事会提名委员会审议通过了《关于对公司总法律顾问、首席合规官候选人选进行审核的议案》。2023年3月28日，公司董事会2023年第一次定期会议审议通过了《关于提请聘任公司总法律顾问、首席合规官的议案》，同意聘任刘美湖女士为公司总法律顾问、首席合规官。2023年9月12日，公司董事会提名委员会审议通过了《关于对公司第七届董事会非独立董事候选人选进行审核的议案》。2023年9月19日，公司董事会2023年第八次临时会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，同意向公司股东大会提名张万聪先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。2023年10月10日，公司2023年第七次临时股东大会选举张万聪先生为公司第七届董事会非独立董事。
2023年11月27日，公司董事会提名委员会审议通过了《关于对公司第七届董事会非独立董事候选人选进行审核的议案》。2023年11月29日，公司董事会2023年第十二次临时会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，同意向公司股东大会提名刘希芬女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。2023年12月15日，公司2023年第九次临时股东大会选举刘希芬女士为公司第七届董事会非独立董事。
上述提名董事，聘任高级管理人员情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
七、履行职责的其他情况
（一）持续关注公司的信息披露工作
支持和督促公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及公司章程等有关规定，真实、准确、及时地完成2023年度的信息披露工作。
（二）积极参加培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，2023年本人积极参加了独董制度改革等相关培训学习（具体见下表），不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
序号时间培训内容
12023年1月深圳证券交易所第132期上市公司独立董事培训班（后续培训）
22023年8-9月提高国有上市公司质量专题培训
32023年8月独董制度改革专题培训
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度，公司运作规范、经营正常，董事会、股东大会的召集、召开符
合法定程序，重大关联交易事项均履行了相关程序和信息披露义务，故2023年度本人无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2023年度，在开展工作期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合，定期通报公司运营情况，提供相关备查资料，组织或者配合我们开展实地考察等工作，对于我们在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳。
八、总体评价和建议
2023年度，我始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要
求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，我将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
九、联系方式
电子邮箱：2293686723@qq.com云南能源投资股份有限公司
独立董事：罗美娟
2024年3月28日