苏泊尔:独立董事2023年度述职报告(HervéMACHENAUD)

浙江苏泊尔股份有限公司
浙江苏泊尔股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
浙江苏泊尔股份有限公司全体股东：
本人作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在任职期间忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司2023年度的相关会议，仔细审核了董事会中审议的相关重点事项，维护了公司及中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利。本人现将2023年度履职情况述职如下：
一、基本情况
本人 Hervé MACHENAUD，毕业于巴黎政治大学。担任宏马咨询服务（北京）有限责任公司总裁，历任法国电力集团中国总代表、法国电力集团执行副总裁、集团工程设计与发电部 DPI 总经理兼亚太区总经理。
本人不在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独
立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
1、亲自出席会议情况：第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第十八次会议、第七
届董事会第十九次会议、第八届董事会第一次会议、第八届董事会第二次会议、第八届董事
会第三次会议、第八届董事会第四次会议及第八届董事会第五次会议，其中第七届董事会第
十九次会议和第八届董事会第二次会议以现场出席方式参加表决，除此外均以通讯方式参加表决；
1浙江苏泊尔股份有限公司
2、委托出席会议情况：无；
3、无缺席董事会会议的情况，无连续两次未亲自出席会议的情况；
4、对各次董事会会议议案均投赞成票，未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开股东大会4次，本人因工作原因无法出席并请假。
三、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）董事会专门委员会出席情况
1、薪酬与考核委员会
本人作为薪酬与考核委员会召集人，认真履行召集人职责，参与董事会决策，为公司发展提供专业意见。2023年度，公司薪酬与考核委员会共召开3次会议。本人根据公司实际情况，对公司高级管理人员2022年度薪酬、考核情况及公司2023年股票期权激励计划相关情况进行了核查。本人在年度及半年度董事会上对公司劳动力发展情况、人工成本及员工报酬、
2021&2022年股权激励计划回顾、企业社会责任履行情况和工作方式以及组织及核心领导力
等方面汇报了薪酬与考核委员会会议情况，委员会肯定了公司在用工及薪酬方面所做的努力。
本年度，薪酬与考核委员会根据公司实际情况制订了《2023年股票期权激励计划（草案）》及《业绩激励基金考核管理办法》并提交公司董事会审议。新一期的股权激励计划已经2023年10月19日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
（二）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司尚未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》的修订，将于2024年度开展独立董事专门会议相关工作。
四、对重点事项的审议情况与特别职权的行使情况
报告期内，本人与其他两位独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、2023年度日常关联交易协议签署事项
公司于2023年1月3日召开第七届董事会第十七次会议，并于2023年1月19日召开
2浙江苏泊尔股份有限公司2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与 SEB S.A.签署 2023 年日常关联交易协议的议案》。
针对上述公司与 SEB S.A.签署 2023 年日常关联交易协议的事项，本人与其他两位独立董事一致认为：公司与 SEB S.A.及其关联方的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及有效补充国内市场。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规及损害中小股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、2023年度日常关联交易预计额度增加事项
公司于2023年10月26日召开第八届董事会第四次会议，并于2023年11月14日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》；此外，公司于2023年12月21日召开第八届董事会第五次会议，并于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度及公司与 SEB S.A.签署 2024 年日常关联交易协议的议案》。
针对上述两次2023年度日常关联交易预计额度增加事项，本人与其他两位独立董事一致认为：公司与 SEB 集团及其关联方的关联交易事项系日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及作为内销的有效补充。公司根据目前日常关联交易实际发生情况，叠加四季度圣诞、新年等销售旺季的来临，预计本年度与 SEB 集团的日常关联交易金额将超过年初预计金额。前述日常关联交易预计超出部分未改变关联交易条款本身，全部属于日常关联交易，且对公司业绩起到积极作用。日常关联交易本身遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、2024年度日常关联交易协议签署事项
公司于2023年12月21日召开第八届董事会第五次会议，并于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度及公司与 SEB S.A.签署 2024 年日常关联交易协议的议案》。
针对上述公司与 SEB S.A.签署 2024 年日常关联交易协议的事项，本人与其他两位独立董事一致认为：公司与 SEB 集团及其关联方的关联交易事项系日常经营所需，交易的主要目
3浙江苏泊尔股份有限公司
的是为了扩大公司海外市场销售及作为内销的有效补充。我们认为，上述日常关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决。
公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《信息披露管理办法》的有关规定，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》。同时，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）续聘会计师事务所
公司于2023年3月29日召开第七届董事会第十九次会议，并于2023年4月25日召开
2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司拟继续聘用
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
针对上述续聘2023年度审计机构的事项，本人与其他两位独立董事一致认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，且能满足公司2023年度审计工作需求。我们认为公司续聘2023年度审计机构事项符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
1、第八届董事会换届选举公司于2023年3月29日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并经2023年4月25日召开的2022年年度股东大会选举产生公司第八届董事会非独立董事与独立董事成员。
针对上述董事会换届选举事项，本人与其他两位独立董事一致认为：公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。经审查第八届董事
4浙江苏泊尔股份有限公司
会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。我们同意提名 Thierry de LA TOUR D’ARTAISE 先生、Stanislas de GRAMONT 先生、Nathalie LOMON 女士、Delphine SEGURA
VAYLET 女士、戴怀宗先生及苏显泽先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，HervéMACHENAUD 先生、Jean-Michel PIVETEAU 先生及陈俊先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年。
2、聘任高级管理人员
公司于2023年4月26日召开第八届董事会第一次会议，并在新一届董事会上任命公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
针对上述聘任高级管理人员事项，本人与其他两位独立董事一致认为：一、公司高级管
理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；二、经审
查高级管理人员的个人履历等资料，认为公司高级管理人员具备履行高级管理人员职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员且期限尚未届满的情形，任职符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；三、同意公司上述聘任高级管理人员的议案。
3、选举董事
鉴于公司原董事 Nathalie LOMON 女士因个人原因已辞去董事职务，公司于 2023 年 10月26日召开第八届董事会第四次会议，并于2023年11月14日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司选举董事的议案》，拟选举 Olivier CASANOVA 先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会任期一致。
针对上述选举董事事项，本人与其他两位独立董事一致认为：公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。经审查董事候选人 OlivierCASANOVA 先生的个人履历等资料，我们认为其具备履行董事职责的任职条件及工作经验。
Olivier CASANOVA 先生不属于“失信被执行人”，作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易
5浙江苏泊尔股份有限公司所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。
（五）股权激励计划相关
1、2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分的授予事项
鉴于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分的授予条件已经成就，公司于2023年1月31日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权确定于2023年2月1日向2名激励对象授予共计7.9万股限制性股票。
针对上述限制性股票授予事项，本人与其他两位独立董事一致认为：1、激励对象徐波先生和叶继德先生限购期已满六个月，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分的授予日为2023年2月1日，该授予日符合《管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定；2、徐波先生和叶继德先生
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。我们同意公司向徐波先生和叶继德先生授予共计7.9万股限制性股票，授予日为2023年2月1日。
2、2023年股票期权激励计划
公司于2023年9月27日召开第八届董事会第三次会议，并于2023年10月19日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》。
针对上述股票期权激励计划，本人与其他两位独立董事一致认为：（一）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，使经营者和股东形成利益共同体从而提高公司可持续发展能力；（二）公司不存在《管理办法》、
《自律监管指南》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（三）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《自律监管指南》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（四）公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》、《自律监管指南》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条
6浙江苏泊尔股份有限公司件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（五）公司本次股权激励计划人均授予规模较小，定价系贴合公司发展实际情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的，不存在利益输送的情况。同时本次激励计划考核指标分为公司层面业绩、激励对象所在业务单元业绩和个人层面绩效考核三个层次，具备全面性、科学性、公平性及可操作性，不存在损害投资者利益的情形。（六）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。我们同意公司实施本次股权激励计划。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所就定期报告及应重点关注的审计事项进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
六、与中小股东的沟通情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对每次董事会审议的议案，都提前认真审阅相关资料，利用自身的专业知识提出独立、客观、公正的建议，切实维护中小股东的合法权益。
七、公司为独立董事履职提供支持的情况
报告期内，公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制。除为本人履职提供必要的工作条件和人员支持以外，公司确保本人能过通过多种渠道便捷、顺畅地了解经营管理情况，保障本人享有与其他董事同等的知情权。
八、履行职责及在公司现场工作的情况
2023年，本人作为公司独立董事密切关注公司的经营状况。除现场出席公司董事会外，
本人日常会通过电话和邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，并通过阅览公司证券部发送的法规动态、内部制度更新、合规履职培训等，及时掌握公司的经营动态及市场资讯；在现场出席公司董事会期间，本人在公司高管及事业部相关负责人的陪同下对公司杭州基地车间、展厅进行参观考察，与基地相关部门工作人员沟通互动，更加深入
7浙江苏泊尔股份有限公司
了解公司生产经营情况。此外，公司在做重大决策前，特别是涉及关联交易事项，本人均事先对相关资料进行认真审核，对公司管理层提出独立、客观、专业的意见。公司做出决策后，本人及时了解重大事项的进展情况并提出建议。
2024年，本人将继续遵守相关法律法规的规定，认真履行职责，利用自身专业知识和经
验为公司经营发展提供更多建设性意见，促使公司持续规范运作、稳健经营、健康发展；持续发挥独立董事的监督作用，保障董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
九、履行职责的其他情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用和解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：Hervé MACHENAUD
二〇二四年三月二十九日
8