振华新材:独立董事专门会议工作制度

贵州振华新材料股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所业务规则和《贵州振华新材料股份有限公司独立董事工作制度》《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，包括但不限于在
召开专门会议前提供公司运营情况资料、指定专门人员协助组织或者配合开展实
地考察等，并应专门会议要求承担聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二章职责权限
第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第六条独立董事行使以下特别职权前，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章会议的召开与通知
第八条公司应当根据实际需要不定期召开独立董事专门会议。原则上应于
会议召开前3天通知全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、召开方式；
（二）参会人员；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议通知的日期。
第十条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，可通过视频会议、电话会议或书面传签等其他方式召开。
第十一条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。第十二条授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托，授权应当一事一授。
第四章会议的决议和记录
第十三条独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以及会议议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但列席人员对会议议案没有表决权。
第十四条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十五条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意方为通过。
第十六条独立董事应在独立董事专门会议中以书面形式发表独立意见，意
见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条独立董事专门会议应当有会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、方式和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的结论性意见。第十八条独立董事应当对会议记录签字确认，公司及独立董事本人应当对
会议记录及其他资料归档保存，并保存至少10年。
第十九条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十条独立董事工作会议决议应及时报告董事会，并与公司相关公告同时披露。
第五章附则
第二十一条本制度的未尽事宜，按照有关法律法规及《公司章程》处理。本制度如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则、《公司章程》的相关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则、《公司章程》的相关规定为准。
第二十二条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
贵州振华新材料股份有限公司
2024年3月26日