汇宇制药:上海东方华银律师事务所关于四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书

上海东方华银律师事务所
关于四川汇宇制药股份有限公司
2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之法律意见书上海市虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号楼
电话：(8621)68769686传真：(8621)58304009上海东方华银律师事务所关于四川汇宇制药股份有限公司
2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之法律意见书
致：四川汇宇制药股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司预留部分限制性股票的授予（以下简称“本次预留授予”）相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次预留授予所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
1一、本次预留授予的批准与授权经核查，本次预留授予已获得如下批准与授权：
（一）2023年4月3日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事亦就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年4月3日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
（三）公司于2023年4月6日至2023年4月16日，在公司内部对本激励计划
激励对象的姓名及职务进行了公示。根据公司的确认，在公示的期限内，公司监事会未收到任何异议。
（四）2023年4月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。公司独立董事已就本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（五）2023年6月21日，根据《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划》以及2022年年度股东大会对董事会的授权，公司召开了第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会亦
2对前述事项发表了明确意见。
（六）2024年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次预留授予的具体情况
（一）授予日的确定根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2024年3月27日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2024年3月27日作为预留授予日。
经核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次预留授予的对象、数量及价格2023年6月21日，根据《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划》以及2022年年度股东大会对董事会的授权，公司召开了第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。调整后，本激励计划限制性股票授予总量由378.2681万股调整为362.0323万股，首次授予限制性股票数量由303.2681万股调整为290.0323万
3股，预留授予限制性股票数量由75万股调整为72万股，首次授予的激励对象由194
人调整为182人。
根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以11.39元/股为授予价格，向符合授予条件的135名激励对象授予预留部分限制性股票611261股，剩余未授予的预留部分108739股不再授予，自动失效。
经核查，本激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次预留授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
4或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司向本激励计划的激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
据此，本所律师认为，公司本次预留授予条件已经成就，预留授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、信息披露事项
根据公司的确认并经核查，公司将按照规定及时公告与本次预留授予的相关文件。随着本次预留授予的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予条件已经成就，预留授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需
根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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