安达智能:北京中银（东莞）律师事务所关于广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

法律意见书
目录
一、公司实行激励计划的条件.........................................5
二、本次激励计划的内容...........................................6
三、本次激励计划履行的程序........................................12
四、本次激励计划激励对象的确定......................................14
五、本次激励计划的信息披露义务......................................14
六、公司未为激励对象提供财务资助....................................14
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..........................15
八、关联董事回避表决...........................................15
九、结论意见............................................法律意见书
北京中银（东莞）律师事务所关于广东安达智能装备股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广东安达智能装备股份有限公司
根据广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“安达智能”或“公司”）与北京中银（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核办法》)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到安达智能的保证：即已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。法律意见书
2.本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《科创板上市公司自律监管指南第4号-一股权激励信息披露》(以下简称“《监管指南》”)等有关法律、法规、规范性文件及《广东安达智能装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本激励计划相关事项发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、安达智能或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和安达智能的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为安达智能本次激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供安达智能本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
8.根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《广东安达智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，现出具如下法律意见：法律意见书
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
根据公司提供的资料，安达智能是依照《公司法》及其他有关规定，由其前身东莞市安达自动化设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2020年
8月26日办理完毕股份有限公司注册登记手续。2022年03月01日，中国证监会
出具《关于同意广东安达智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕400号），同意安达智能首次公开发行股票的注册申请，证券简称为“安达智能”，证券代码为“688125”。
根据公司现持有的东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91441900673133772K企业名称广东安达智能装备股份有限公司住所广东省东莞市寮步镇向西东区路17号法定代表人刘飞
注册资本（万元）8080.8080一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造，通用零部件制造，机械设备销售，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口；技术进出口，机械设备租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，工业机器人制造，工业机器人销售，智能机器人的研发，智能机器人销售，数控机经营范围床制造，数控机床销售，金属切削机床制造，金属切削机床销售：机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售；光电子器件制造；光电子器件销售，工业控制计算机及系统制造，工业控制计算机及系统销售，信息系统集成服务，电机及其控制系统研发，电机制造，机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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成立日期2008年04月25日经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的“天健审〔2023〕7-219号”《审计报告》“天健审〔2023〕7-220号”《内部控制审计报告》、公司上市后关于利润分配预案的公告、现行《公司章程》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容2024年3月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
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经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含释义、本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、
限制性股票的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制
性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制
性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权
利与义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则、附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1.本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
7法律意见书司章程》的相关规定，职务依据为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事）。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的首次授予激励对象不超过95人，具体包括公司中高层管理人员、核心骨干人员。激励对象包含外籍员工2人。本次激励对象中，不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》
第八条规定不得成为激励对象的人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3.限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（包括第一类限制性股票和第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为276.23万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额（即80808080股，下同）的3.42%。其中首次授予234.73万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额比例为的2.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.98%；预留授予
41.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为0.51%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的15.02%。
第一类限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为72.77万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的比例为0.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的26.34%，无预留权益。
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第二类限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为203.46万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的比例为2.52%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的73.66%。其中首次授予161.96万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额比例为的2.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的58.63%；预留授予41.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为0.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.02%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激获授的第获授的第二励计划一类限制合计数合计数占序类限制性股公告日姓名国籍职务性股票数（万股授予总数号票数量（万公司股量（万股）的比例
股）本总额
）的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事会秘书、副
1杨明辉中国60.00-60.0021.72%0.74%
总经理
2王震中国核心技术人员-2.592.590.94%0.03%
3夏旭敏中国核心技术人员-2.572.570.93%0.03%
4周桃兴中国核心技术人员-1.001.000.36%0.01%
董事、副总经理
5张攀武中国-6.646.642.40%0.08%
、核心技术人员
6易伟桃中国财务总监-5.975.972.16%0.07%
7陈园园中国副总经理-5.605.602.03%0.07%
二、董事会认为需要激励的其他员工
12.77137.59150.3654.43%1.86%
（84人）
三、预留部分41.541.515.02%0.51%
合计72.77203.46276.23100.00%3.42%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。
公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。预留部分为本次授予权益总额的15.02%，未超过20.00%。激励对象因个人原因自愿
放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
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（3）上述激励对象中获授第一类限制性股票的激励对象共有4人，获授第二类限制性股
票的激励对象共有89人，其中有2人同时获授第一类限制性股票和第二类限制性股票，激励对象合计91人。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
除本次激励计划外，截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益总额的20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、
第十二条的规定；本次激励计划的限制性股票已按适当分类列明拟激励对象情况、可获授的权益数量、占激励计划拟授出限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项的规定；本次激励计划涉及的股票数量及占比，符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定。
4.激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限
制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。禁售期按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
经核查，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第
10法律意见书
十九条、第二十四条、第二十五条和第四十四条及《上市规则》第10.7条的规定。
5.限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股29.33元的50.00%，即每股14.67元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股30.73元的50.00%，即每股15.37元；
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股29.33元的80.00%，即每股23.47元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股30.73元的80.00%，即每股24.59元；
预留部分第二类限制性股票的归属价格与首次授予部分第二类限制性股票
的授予价格一致，即每股24.59元。预留部分的第二类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本所律师认为，本激励计划对于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
6.限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
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7.本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8.限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9.限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
10.公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11.公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理及争议解决的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、
第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1.2024年3月15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通
过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
12法律意见书2.2024年3月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3.2024年3月26日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
（二）尚需履行的程序
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公司公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就激励计划向所
有股东征集委托投票权。
5.股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6.董事会根据股东大会授权负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施激励计划。
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四、本次激励计划激励对象的确定
（一）根据公司提供的激励对象名单以及出具的说明等资料，本激励计划
的对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的
其他人员，不包括公司独立董事、监事，符合《上市规则》第10.4条、《管理办法》第八条的规定。
（二）根据公司第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第三次会议
决议及公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。
14法律意见书经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。《激励计划（草案）》对限制性股票的授予与解除限售等设置了一系列条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，并认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划(草案)》及公司提供的书面说明，本激励计划拟激励对象中包含公司董事、副总经理张攀武。公司召开第二届董事会第五次会议审议本激励计划相关议案时，该名董事对相关议案回避表决。
综上本所律师认为，公司关联董事在审议本激励计划相关议案时回避表决符合《管理办法》的规定。
九、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，尚需继续履行相关法定程序和信息披露义务；公司未为
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本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划关联董事已经履行回避表决程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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