神州信息:独立董事2023年度述职报告（方以涵）

神州数码信息服务集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
作为神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作规则》《独立董事专门工作细则》等的规定和要求，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，通过积极、专业、独立的工作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况方以涵，女，中国国籍，1988年至1992年就读于中国科技大学少年班；1994年获哥伦比亚大学天文学硕士学位；1996年获哥伦比亚大学电子工程硕士学位。曾历任京东科技控股股份有限公司副总裁、宜人金科公司（YirenDigitalLtd.）首席执
行官、宜信公司高级副总裁、Ask.com副总裁等职务，现任神州数码信息服务集团股份有限公司独立董事等职务、阿尔法创业科技（北京）有限公司投资合伙人。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作规则》中关于独立董事独立性的相关要求。
1二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司召开了10次董事会、5次股东大会，本人对提交董事会的议题
均做了认真审议并投赞成票。本人出席董事会、股东大会的情况如下：
董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两以通讯方式出席股本报告期应参现场出席董委托出席董缺席董事次未亲自参董事姓名参加董事会东大会加董事会次数事会次数事会次数会次数加董事会会次数次数议方以涵104600否0
本人积极出席各次董事会会议，没有缺席董事会会议的情况发生。本人在会前认真审阅会议各项议案及相关资料，认真参与各项议题的讨论并提出合理建议，为相关事项建言献策，并对公司重大事项客观、公正发表独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积极的推动作用。
（二）2023年度对董事会议案发表独立意见情况
报告期内，本人通过参加董事会会议、审阅公司定期报告、规章制度、与公司管理层沟通、与会计师沟通等多种方式，了解掌握公司经营状况、投融资运作、财务及人事管理情况，并基于独立审慎的判断，对公司的日常经营和重大决策提供专业性建议，对报告期内公司发生的各项需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
2023年度，本人未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议，对相关议案
发表的独立意见已登载在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn），具体情况如下：
序号发表意见时间独立意见事项意见类型
*关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见；
*关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
12023年3月29日同意
说明及独立意见
*关于证券投资情况的独立意见
2*关于2022年度利润分配的独立意见
*关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
*关于续聘会计师事务所的事前认可意见
*关于续聘会计师事务所的独立意见
*关于修订公司部分内控制度的独立意见
*关于聘任公司高级管理人员事项的独立意见
*关于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
*关于公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
*关于公司《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意
22023年6月16日同意
见
*关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的独立
32023年7月12日意见同意
*关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见
42023年8月1日*关于第九届董事会2023年第三次临时会议相关事项的意见同意
*关于注销部分回购股份的独立意见
52023年11月20日同意
*关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的独立意见
（三）任职董事会各委员会的工作情况本人未在公司董事会下设的各专门委员会中任职。
（四）参加独立董事专门会议情况
报告期内，独立董事专门会议共召开1次会议，本人对提交议题做了认真审议并投赞成票。主要工作情况如下：
（1）2023年12月22日，独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了《预计2024年度日常关联交易额度事项的议案》。
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
本人持续与内部审计机构及年审计会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务，与年审会计师等沟通了年度审计工作安排、审计计划以及审计相关情况等事宜。听取了年审会计师关于公司2023年度审计相关事项、审计过程中发现的问题等的汇报，并就重点关注事项进行了探讨和交流。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过委托其他独立董事征集投票权等方式与中小股东进行沟通，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东
3关心和关注的事项，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、专题沟通会，通过现场、电话、视讯会议、电子邮件等方式与公司董事、高管及相关人员保持长效沟通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，及时就公司重大事项进行主动沟通，并在董事会及其他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
（八）在公司管理及保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司经营管理的监督情况
本人积极了解和关注公司的经营管理情况、财务管理、内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况，加强与公司管理层沟通交流，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人仔细阅读相关文件并认真审核，运用专业知识做出审慎、客观、独立的判断，审慎行使表决权，为公司的科学决策和风险防范提供建设性的意见和建议。
2、对公司信息披露工作的监督情况
本人对公司信息披露工作进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，确保所有股东有平等的机会获得信息，保障投资者的知情权；
关注媒体和网络上有关公司的相关报道、公司信息披露后社会及投资者的反响，关注中小投资者诉求，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
43、自身培训学习情况本人不断加强相关法规及规章制度的学习，特别是2023年度颁布的《上市公司独立董事管理办法》及系列监管法规，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理、内幕交易防控和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，深化保护投资者合法权益的思想意识，不断提高自身履行职责的能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护广大投资者特别是中小股东合法权益。
（九）其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会和临时股东大会的情况；
2、报告期内，无提议解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、报告期内，无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2023年度，公司预计2024年度日常关联交易额度事项系基于公司业务发展及正
常经营需要而发生，将按照市场化原则定价并签订合同，交易定价公允合理，相关业务的开展有利于公司的长远发展，有利于资源的合理利用，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。该事项已取得独立董事全体同意，董事会和股东大会审批通过。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度，公司严格相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定和要求，按时编制并披露了相关定期报告、内部控制评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
5（三）聘用会计师事务所情况
2023年度，公司未更换会计师事务所。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券、期货业务相关审计资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续多年为公司提供审计服务，以往年度在执业过程中能够切实履行审计机构应尽的职责，具备专业胜任能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）董事、监事及高级管理人员的薪酬情况
2023年度，公司董事、监事、高级管理人员薪酬水平、考核及发放情况符合公
司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。公司能严格按照公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）股权激励情况
2023年度，公司审议实施了2023年度期权激励计划，同时根据相关法律法规的
要求注销回购专用证券账户中即将期限届满的7879276股股份。该期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；相关期权授予/期权注销/注销回购股份等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作规则》等相关规定，密切关注公司规范治理和经营决策，主动了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对公司董事
6会等会议的各项议案及其他事项进行认真审议及讨论，客观地做出专业判断与审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上是本人作为公司独立董事在2023年度履职情况的汇报。2024年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽职的履职态度，加强学习提高履职能力、积极关注监管政策动向、行业动态、公司经营管理与财务状况，持续与公司董事会、经营管理层保持密切联系，坚持独立、客观的判断原则参与公司重大事项决策，推动公司不断完善治理结构，提高运作水平，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
特此报告。
独立董事：方以涵
2024年3月27日
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