三旺通信:第二届监事会第十七次会议决议公告

证券代码：688618证券简称：三旺通信公告编号：2024-014
深圳市三旺通信股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2024年
3月15日以电话和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年3月25日以现场结合通讯表决
方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席蔡超女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
(一)审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》。
2023年，监事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，认真履行监事会的监督审查职责，积极出席监事会和股东大会会议，列席董事会会议，并依法对公司经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，维护了公司及全体股东的利益。全体监事一致同意《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(二)审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合2023年度的财务状况、经营成果，公司编制了《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度财务决算报告》。全体监事一致同意《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度财务决算报告》的内容。
1表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(三)审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》。
经审议，监事会同意公司编制的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度财务预算报告》的内容。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(四)审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：公司编制和审议《深圳市三旺通信股份有限公司2023年年度报告》和《深圳市三旺通信股份有限公司2023年年度报告摘要》的程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务状况、经营成果及现金流量的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年年度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(五)审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
经审核，监事会认为：2023年度，公司对募集资金实行专款专用，募集资金的管理与使用合法合规，并及时履行了信息披露义务。《深圳市三旺通信股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(六)审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关法律法规的规定，综合考虑了公司现阶段经营发展情况、盈利能力、财务状况以及公司未来发展的资金需求等情况，有利于公司长远、可持续发展，有利于维护公司及全体股东的长远利益。全
2体监事一致同意公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(七)审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：2023年公司持续完善公司内部控制体系、健全公司内部控制制度，公司内部控制执行有效，在经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司编制的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司
2023年度内部控制制度的建设及运行情况，未发现公司财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。因此，监事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(八)审议通过了《关于公司监事薪酬方案的议案》。
本议案共包含4项子议案：
8.1审议《（原）监事张跃申先生薪酬》
决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8.2审议《监事会主席蔡超女士薪酬》
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。本子议案蔡超女士回避表决。
8.3审议《监事卢诗逸先生薪酬》
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。本子议案卢诗逸先生回避表决。
8.4审议《监事姚群先生薪酬》
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。本子议案姚群先生回避表决。
全体监事对上述议案无异议，该议案获得通过。
以上4项子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(九)审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经审议，公司监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《深3圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，不存在损害股东利益的情形，监事会同意公司此次作废处理9265股限制性股票的事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(十)审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
经审议，监事会认为：本次激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格； 12 名激励对象 2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为 80%；1 名激励对象 2023 年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可解除限售比例为0。根据《激励计划》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司本次需以22.703元/股（调整后）回购注销限制性股票合计9265股。本次回购注销的原因、数量和首次授予部分的回购价格调整合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性
文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-
019）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照公司《激励计划》的相关规定为符合归属条件的62名激励对象办理归属114019股限制性股票的相关事宜。
4具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(十二)审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期的解除限售
条件已经成就，监事会一致同意公司为符合条件的62名激励对象办理114019股限制性股票的解除限售事宜。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(十三)审议通过了《关于注销回购股份的议案》。
经审议，监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的规定，公司拟对存放于回购专用证券账户的686331股公司股份全部予以注销，减少注册资本。监事会一致同意公司注销回购股份事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销回购股份的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案》。
监事会认为：公司2024年度向银行申请综合授信是企业经营发展的正常需要，可以帮助公司在必要的时候快速高效地获得融资，本次申请银行综合授信履行了必要的审批程序，不会影响公司正常生产经营。监事会一致同意公司向银行申请综合授信额度总计不超过人民币3.5亿元（最终发生额以公司与金融机构实际签署的合同为准）。
5具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(十五)审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》。
监事会认为：公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为公司2024年度向银行申请综
合授信提供连带保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司发展的支持，上述事项履行了相应的审议程序，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司监事会
2024年3月27日
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