武汉控股:武汉三镇实业控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张司飞）

武汉三镇实业控股股份有限公司武汉三镇实业控股股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
公司董事:
本人张司飞,作为武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,2023年度本人严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范文件以及
《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求履行职责,本
着客观、公正、独立的原则,全面关注公司的经营管理及发展状况
认真审阅公司董事会、股东大会和各专门委员会的各项材料,对有关
事项发表审慎客观的独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,维护
公司整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益.现将2023
年度本人履行独立董事履行职责的情况汇报如下:
一、基本情况
本人张司飞,1981年出生,中国国籍,博士研究生学历,应用
经济学博士后.曾任武汉大学中国中部发展研究院副研究员.现任武
汉大学经济与管理学院技术经济及创新管理系副主任,副研究员、硕
士研究生导师.2020年8月21日起任公司独立董事.
2023年任职期间,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年度,公司共召开12次董事会和3次股东大会.本人作为
公司独立董事,严格按照有关法律、法规要求积极参加公司召开的董
事会、股东大会,能够投入足够的时间和精力,专业、高效地履行职
1
责,持续得了解公司经营情况,主动调查、获取作出决策所需要的相责,持续得了解公司经营情况,主动调查、获取作出决策所需要的相
关资料,对提交董事会的全部议案进行认真审议,与公司管理层积极
交流讨论,以严谨的态度行使表决权,为公司董事会正确决策发挥了
积极的作用.
本人认为2023年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法
定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法
有效.会议相关决议符合公司整体利益,且均未损害公司全体股东
持别是中小股东的合法权益.本着审慎的态度,本人对董事会上的各
项议案进行了认真审议后均投赞成票,无反对和弃权的情形.本人出
席会议的具体情况如下:本年度召开董事会次数出席董事会会议情况本年度召开股东大会次数本人出席股东大会次数
亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
121200否33
报告期内,未发生提议召开董事会的情况；未发生提议召开临时
股东大会的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况.
(二)出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本人作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委
员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员,在2023年度认真履
行了独立董事职责,积极参与专门委员会的工作,主要履行以下职责
1、薪酬与考核委员会工作情况
2023年度任职期间,本人作为第九届董事会薪酬与考核委员会
主任委员,在工作中严格按照相关规定履行职责,主持了日常会议
对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督,听取了高级管理人员年
度工作汇报并进行考核,切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和
2
义务.义务.
2、审计委员会工作情况
2023年度任职期间,本人作为第九届董事会审计委员会委员
在工作中严格按照相关规定履行职责,出席日常会议,根据公司实际
情况,对公司审计工作进行监督检查；与公司外部审计机构进行沟通
审核公司财务信息及其披露情况；定期审查公司内控制度及实施情况
对审计机构出具的审计意见进行认真审阅,掌握年度审计工作安排及
审计工作进展情况,发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用.
3、提名委员会工作情况
2023年度任职期间,本人作为第九届重事会提名委员会委员
在工作中严格按照相关规定履行职责,出席日常会议,对公司董事及
高级管理人员候选人进行资格审核,与公司董事、监事及高级管理人
员进行沟通交流,维护公司及股东权益,切实履行了提名委员会委员
的责任和义务.
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通,认真履行相关职责.根据公司实际情况,对公司内部审计机构的
审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况
进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,与审
计会计师沟通审计情况,了解审计工作进展情况；在会计师事务所出
具初步审计意见后,与审计会计师进行沟通,了解审计情况,维护了
审计结果的客观、公正.
四)对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人通过参加股东大会、董事会及董事会专门委员会
独立董事专门会议以及现场办公等情形,定期了解公司经营状况、管
一---
3
理和内控制度建设及实施情况,就公司经营管理情况及未来发展战略理和内控制度建设及实施情况,就公司经营管理情况及未来发展战略
与公司经营管理层进行了深入交流和探讨.与公司其他董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进
展情况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经
营管理献计献策.在此过程中,公司及管理层积极配合,及时针对公
司生产经营及重大事项进展情况与独立董事充分沟通,征求意见,听
取建议,为独立董事更好的履职尽责提供了必要条件和充分支持
(五)与中小股东的沟通交流情况
报告期内,本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责
对于每次需董事会审议的议案,都认真审阅相关资料,了解相关信息
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断.在发表独立意见时,不
受公司和主要股东的影响,切实维护中小股东的合法权益
三、独立董事年度履职重点关注事项
2023年,我对公司以下事项进行了重点关注,对其合法合规性
作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下
(一)关联交易情况
报告期内,公司各项关联交易事项均已按照监管部门的相关要求
履行了必要的审议决策程序,并及时在中国证监会及上交所指定报纸
及网站上予以充分披露.
2023年8月24日,公司第九届董事会第十八次会议审议了《关
于追加2023年度日常关联交易预计额度的议案》,我对该议案发表了
独立意见如下:公司追加2023年日常关联交易额度属于公司正常经
营行为,符合公司业务发展需要,关联交易价格遵循了公平、公正
公允的原则,未损害公司及其他股东特别是中小股东利益；此次追加
日常关联交易预计额度事项表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
4
的规定,关联董事已回避表决；同意此次追加日常关联交易预计额度的规定,关联董事已回避表决；同意此次追加日常关联交易预计额度
事项.
2023年12月13日,公司第九届董事会第二十一次会议审议了
《关于审议日常关联交易协议的议案》,我对该议
案发表了独立意见如下:由于公司仅有自来水制水资产,无供水管网
等其他资源,因此需依靠自来水公司管网进行自来水产品的销售,此
交易是维持公司自来水生产主营业务正常运营所必需的；该日常关联
交易执行原《自来水代销合同》至2024年12月31日,是为了更好
的推进公司与自来水公司之间的两水厂资产转让事项.作为公司独立
董事,我将持续关注上述资产转让事项,并确保公司在未来两水厂资
产转让过程中采取有效措施保障公司及股东合法权益；按照《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,同意
将该议案提交董事会及股东大会审议,关联董事及关联股东应回避表
决.
(二)对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》有关规定,我对2023年度公司资金占用及对外担保
情况进行了审核.报告期内,公司无新增担保事项,不存在为控股股
东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的违规
担保行为,不存在逾期担保的情况.
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司不存在使用募集资金的情况
四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
2023年7月18日,公司第九届董事会第十七次会议审议的《关
5
于聘任公司副总经理的议案》,我经过认真细致的审核,发表独立意于聘任公司副总经理的议案》,我经过认真细致的审核,发表独立意
见如下:本次聘任岳源先生、程飞先生为公司副总经理的聘任程序符
合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,董事会表决程序
合法.上述高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》规定的任职资格要求,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况；上述高级管理人员均具备履行职责所必需的
专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,其教育背景、工作经历
专业能力均能够满足其所受聘的岗位职责的需求；同意上述董事会决
议的有关内容.
2、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、上海证券
交易所相关法律、法规和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
的有关规定,严格履行各项职责,积极完善董事及高级管理人员薪酬
考核体系,审查董事及高级管理人员的绩效考评情况.我对公司董事
及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为2023年度公司
对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政
策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生
(五)业绩预告情况
报告期内,公司依据《上海证券交易所股票上市规则》相关要求
公司分别于2023年1月30日及2023年7月14日披露了年度业绩预
减及半年度业绩预增公告,及时向市场和投资者传递公司业绩变化情
况.
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,经公司第九届董事会第十三次会议及2022年年度股
东大会审议通过,公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
6
为公司的审计机构.我审慎审阅了上述议案相关文件,并出具了独立为公司的审计机构.我审慎审阅了上述议案相关文件,并出具了独立
董事事前认可及独立意见,认为:中审众环会计师事务所(特殊普通
合伙)具有从事证券、期货相关业务审计资格,具备上市公司审计服
务的能力与经验,能够满足公司2023年度财务报告审计和内部控制
审计要求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定；同意续聘会计师事务所的相关议案
并后意将其提交股东大会审议.
(七)会计差错更正情况
公司于2022年12月收到公司子公司武汉市城市排水发展有限公
司(以下简称“排水公司”)的联营企业武汉汉西污水处理有限公司
(以下简称“汉西污水”)调整后的2019年度-2021年度财务报表
并依据相关规定对2019年度至2021年度及2022年一季度至三季度
长期股权投资及投资收益进行会计差错更正,并追溯调整前期已披露
的财务报表.经公司2023年度第一次、第五次审计委员会及第九届
董事会第十二次、第二十次会议审议通过,同意公司此次会计差错更
正.我审慎审阅了议案及相关文件,出具了独立董事意见:公司本次
会计差错更正符合《企业会计准则第28号会计政策、会计估计
变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19
号-一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定,更止后的信
息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损
害公司利益及广大中小股东合法权益的情形,董事会关于本次会计差
错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的
有关规定,我们一致同意本次关于前期会计差错更正及追溯调整事项
(八)投资者回报情况
公司于2023年3月完成“2020年武汉三镇实业控股股份有限公
7
司绿色债券”2023年付息,于2023年6月完成“2022年度第二期超司绿色债券”2023年付息,于2023年6月完成“2022年度第二期超
短期融资券”2023年兑付相关工作,有效保护了投资者的利益
(九)公司及股东承诺履行情况
1、与股改相关的承诺
公司控股股东水务集团于2019年6月6日就积极推进公司管理
层股权激励计划履行期限作出“在2024年6月30日前实施武汉控股
公司管理层股权激励计划”的承诺变更,该承诺已经第八届董事会第
五次会议、2019年第三次临时股东大会中审议通过,我在审议过程
中已发表独立意见.目前该承诺正在履行中,无违反承诺的情况发生
2、重大资产重组相关承诺
2013年6月19日,水务集团在公司重大资产重组期间,根据中
国证监会要求,出具了5年内实现自来水业务整体上市以避免同业竞
争的承诺,但由于水务集团自来水业务资产盈利能力不具备注入上市
公司的条件,基于对同业竞争承诺履行条件的审慎分析,经公司2023
年7月18日第九届董事会第十七次会议审议通过,水务集团将承诺
变更为“自本次承诺变更事项获得武汉控股股东大会批准后5年内
在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件
的情况下,武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产,从而实
现水务集团自来水业务的整体上市,以彻底解决水务集团与武汉控股
之间的同业竞争；届时如水务集团自来水业务资产盈利能力仍不具备
注入上市公司条件,水务集团承诺于本次承诺到期前由水务集团或其
下属企业回购宗关、白鹤嘴水厂资产”
公司控股股东水务集团在重大资产重组事项中作出的各相关承
诺事项均在履行中,无违反承诺的情况发生.
3、其他承诺
8
公司控股股东水务集团于2021年12月与公司签订关于武汉市水公司控股股东水务集团于2021年12月与公司签订关于武汉市水
务建设工程有限公司(以下简称“工程公司”)100%股权《股权转让
协议》,并作出业绩补偿承诺:承诺工程公司2022至2024年度实现
的经审计归属于母公司的净利润三年合计数不低于人民币16,335.11
万元.目前该承诺正在履行中,无违反承诺的情况发生.
(十)信息披露的执行情况
报告期内,公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度、半
年度、第三季度报告的编制及披露工作；根据监管机构规定,对超短
期融资融券发行结果、董事会及监事会换届选举、项目中标、收购股
权等事项进行[专题披露,让投资者及时、全面地了解公司经营成果
财务状况、重大事项及风险因素等重要信息；同时完成公司各类临时
公告44项.我对公司2023年的信息披露情况进行了监督,认为公司
信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规
定,遵循了“公平、公开、公正”的原则,切实履行了必要的审批
报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载
误导性陈述或者重大遗漏,客观、公允和全面的反映了公司的经营现
状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的
权益.
(十一)内部控制的执行情况
2023年,公司董事会及其专门委员会继续按照《企业内部控制
基本规范》及相关配套指引要求,不断完善内部控制及风险管理体系
持续优化、完善内部控制体系,开展风险评估工作,确保现有的内控
手册与公司相应制度以及实际执行过程相符合；建立健全扎实有序
运行有效的内控绩效考核体系机制,提高内控工作积极性和时效性
确保内控检查、整改等工作落到实处,有效促进了公司内控体系的完
9
善和风险控制能力的提升,保障了公司依法合规经营,降低了运营风善和风险控制能力的提升,保障了公司依法合规经营,降低了运营风
险.
四、总体评价和建议
报告期内,本人遵照法律法规和公司章程赋予的权利勤勉履职
致力于持续推动公司治理结构不断优化完善,切实维护公司的整体利
益和中小股东合法权益,尽到忠实、勤勉义务,有效提升了董事会及
其各专门委员会科学决策水平.
2024年,我将进一步加强与公司董事会、监事会、管理层的沟
通,继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责,不断更新公司治理
方面知识,积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策,不断提
升公司治理水平和透明度,切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益不受侵害,为推动公司高质量发展贡献力量
10
此页无正文,为《武汉三镇实业控股股份有限公司2023年度独立董此页无正文,为《武汉三镇实业控股股份有限公司2023年度独立董
事述职报告》之签署页)
独立董事签名:
张司飞
2024年3月26日
11