泰坦科技:泰坦科技2024年第一次临时股东大会会议资料

上海泰坦科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料上海泰坦科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：688133
股票简称：泰坦科技
2024年4月
第1页上海泰坦科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2024年第一次临时股东大会会议议案....................................7
议案一《关于以集中竞价交易方式回购股份并减资注销方案的议案》........................7议案二《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事项的议案》..................................................10
议案三《关于对外投资暨关联交易的议案》..................................12
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2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海泰坦科技股份有限公司章程》、《上海泰坦科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
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东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对
提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海泰坦科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。
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2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年4月8日14点30分
（二）会议地点：上海市徐汇区石龙路89号
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月8日至2024年4月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举本次会议计票人、监票人
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称
1《关于以集中竞价交易方式回购股份并减资注销方案的议案》2《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事项的议案》
3《关于对外投资暨关联交易的议案》
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（六）与会股东或股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）会议结束
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2024年第一次临时股东大会会议议案议案一《关于以集中竞价交易方式回购股份并减资注销方案的议案》
各位股东及股东代理人：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，公司拟使用不低于人民币1000.00万元（含）、不超过人民币1500.00万元（含）的自有资金回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。具体情况如下：
（一）拟回购股份的种类
本次公司回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（二）拟回购股份的方式本次公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。
（三）拟回购股份的期限
1、本次回购股份期限为自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起的3个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。
回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的价格
本次公司回购股份的价格不超过人民币48.84元/股（含），价格区间上限未高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，符合
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《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定。
如公司在回购期限内实施有资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，相应调整回购价格区间上限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额回购用途拟回购数量占公司总股本拟回购资金总金额回购实施期限（万股）的比例（万元）
减少注册资20.4751-0.1736%-1000.00（含）-自股东大会审议通
本30.71250.2603%1500.00（含）过最终股份回购方案之日起的3个月内
注：上述表格中的“拟回购数量”、“占公司总股本的比例”项系以公司截至公告披露日的
总股本11796.9399万股为基础，按照回购股份价格上限48.84元/股测算，实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。
本次回购股份的资金总额不低于人民币1000万元（含）、不超过人民币1500万元（含），资金来源自公司自有资金。
（六）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
以公司截至回购股份方案公告披露之日的总股本11796.9399万股为基础，按照回购股份价格上限48.84元/股进行测算，本次公司预计回购20.4751万股至
30.7125万股股份用于减少注册资本并依法注销，本次回购完成后公司股权结构
的变动情况具体如下：
本次回购前按照回购金额上限回购后按照回购金额下限回购后股份类别股份数量占公司总股股份数量占公司总股股份数量占公司总股
（股）本的比例（股）本的比例（股）本的比例有限售条件
00.00%00.00%00.00%
流通股无限售条件
117969399100.00%117662274100.00%117764648100.00%
流通股
总股本117969399100.00%117662274100.00%117764648100.00%
注：实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、公司自有资金实力较强，以截至2023年9月30日（未经审计）的总资产
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427356.45万元、归属于上市公司股东的所有者权益281884.70万元、货币资金
和交易性金融资产总额98745.90万元为基础，按照回购资金上限1500万元（含）测算，本次回购资金总额分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金和交易性金融资产总额的0.35%、0.53%、1.52%，结合公司当前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等，本次回购股份不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。
2、公司资产负债率较低，截至2023年9月30日（未经审计）的资产负债率为
32.83%，具备较强的抗风险能力，本次回购股份对公司的偿债能力影响较小。
3、本次股份回购完成后，公司总股本预计减少28.8684万股至43.3025万股，
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司回购完成后的股权分布情况符合股票上市条件，不会影响公司的上市公司地位。
（八）回购股份后依法注销或转让的相关安排
公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。
（九）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司资产负债率较低，具备较强的抗风险能力。本次回购股份对公司的偿债能力影响较小，不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，自股东大会作出回购股份及减少注册资本决议之日起及时履行通知义务，切实保障债权人的合法权益。
本议案所述具体内容详见公司于2024年3月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份并减资注销方案的公告》（公告编号：2024-003）。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2024年4月
第9页上海泰坦科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料议案二《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会已提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格
和数量等；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的同时，除有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》另有规定外，股东大会同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权期限内具体办理本次回购股份并减资注销的相关事宜。
本议案所述具体内容详见公司于2024年3月21日刊登在上海证券交易所网站
第10页上海泰坦科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份并减资注销方案的公告》（公告编号：2024-003）。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2024年4月
第11页上海泰坦科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三《关于对外投资暨关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
基于以发挥公司平台优势，提升产业链的协同价值为目标，公司通过投资及业务合作，提升公司的产品矩阵和自主品牌能力，促进公司的主营业务的快速发展。
公司拟使用自有资金，向润度生物增资人民币1000万元，以及1600万元受让现有股东部分股份；本次共同投资的关联方泰坦合源创投拟向润度生物增资人民币
600万元。投资完成后，泰坦科技持有润度生物43.33%股份，泰坦合源创投持有润度
生物10.00%股份。
公司拟使用自有资金，向迈皋仪器增资人民币800万元，以及1200万元受让现有股东部分股份；本次共同投资的关联方泰坦合源创投拟向迈皋仪器增资人民币
400万元。投资完成后，泰坦科技持有迈皋仪器50.00%股份，泰坦合源创投持有迈皋
仪器10.00%股份。
公司董事长谢应波、董事张庆、董事定高翔为上海泰坦合源私募基金管理有限
公司（以下简称“合源私募”)的主要股东，谢应波和定高翔共同设立了合源私募的另一法人股东泰来源创，公司能够对合源私募施加重大影响，公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。公司作为有限合伙人与合源私募及相关投资方共同投资设立了泰坦合源创投，根据《科创板上市规则》的相关规定，公司本次与泰坦合源创投共同投资的事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《科创板上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述具体内容详见公司于2024年3月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-
004）。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2024年4月