复洁环保:北京大成（上海）律师事务所关于复洁环保2020年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及授予部分第三个归属期归属条件成就事项之法律意见书

北京大成(上海)律师事务所北京大成(上海)律师事务所
关于
上海复洁环保科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及
授予部分第三个归属期归属条件成就事项之
法律意见书
大成DENTONS
大成是Dentons在中国的优先合作律所
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目录目录
释义.
正文.**8...........4
一、本次调整及本次归属的批准与授权办事费录张各4
二、本次调整具体情况4
三、本次归属具体情况.5
四、结论意见7
释义释义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称和词语具有以下含义:本所、本所律师指北京大成(上海)律师事务所或其律师
公司、复洁环保指上海复洁环保科技股份有限公司
本次激励计划指公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票指次获得并登记的公司股票符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分
激励对象指根据本次激励计划的规定,获得限制性股票的人员
本次调整指事宜根据本次激励计划的规定,对授予价格、授予数量进行调整的相关
本次归属指属期归属条件成就并归属的相关事宜根据本次激励计划的规定,激励对象已获授的限制性股票第三个归
《激励计划(草案)》指(草案)》《上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
《考核管理办法》指施考核管理办法》《上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实
证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《公司章程》指《上海复洁环保科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法(2018修正)》
《证券法》指《中华人民共和国证券法(2019修订)》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指股权激励信息披露》《科创板上市公司自律监管指南第4号
理办法》《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
业规则》《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
中国指区、澳门特别行政区及台湾地区)中华人民共和国(仅为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政
中国法律指律、法规、规范性文件由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法
元(万元)指人民币元(人民币万元)
、
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特别说明:本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
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北京大成(上海)律师事务所北京大成(上海)律师事务所
关于上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
授予价格、授予数量调整及授予部分第三个归属期归属条件成就事项
之法律意见书
致:上海复洁环保科技股份有限公司
本所接受复洁环保委托,作为公司2020年限制性股票激励计划的专项法律
顾问,根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》《证
券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章
规范性文件和证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,就本次调整及本次归属事项出具本法律意见书.
一、为出具本法律意见书,本所特作如下承诺:
本所依据上述规定和本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,发表
法律意见.
本所严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次归属事项的法律文
件,随同其他材料一同上报上交所并予以公告,并愿意对所出具的法律意见承担
相应的法律责任.
本所同意公司部分或全部在申请材料中引用或按证监会或上交所审核要求
引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解.
二、为出具本法律意见书,本所特作如下声明:
本所仅就与本次调整及本次归属事项有关的中国法律问题发表意见,而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见.
在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他
司法管辖区域的法律事项时,均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行
相关部分的引述,并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留,本所对于该
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等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务.在本法律意见书中对有等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务.在本法律意见书中对有
关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事
项的引述,并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证.本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律
事项的适当资格.
本所得到公司书面保证和承诺:公司向本所提供了为出具本法律意见书所需
要的全部事实的文件,所有文件真实、准确、完整,没有任何虚假、隐瞒、遗漏
或误导,所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致,所有文件上的印章
与签名都是真实的.
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意
见.
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次归属事项之目的而使用,不得
用作任何其他目的.
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V
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正文正文
一、本次调整及本次归属的批准与授权
2020年12月14日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案并授权公司董事会办理与本次激励计划相关的具体事宜.
2024年3月27日,公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第
十七次会议,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归
属条件的议案》,同意本次调整及本次归属事项.公司董事会薪酬与考核委员会
亦审议通过了前述事项,监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见.
基于上述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,本次调整及本次归属
事项已取得必要的批准与授权,符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计
划(草案)》的相关规定.
二、本次调整具体情况
(一)本次调整的原因
2023年5月31日,公司披露了《上海复洁环保科技股份有限公司2022年
年度权益分派实施公告》,公司以方案实施前的公司总股本101,860,511股为基数
每股派发现金红利0.38元(含税),共计派发现金红利38,706,994.18元.
2023年9月29日,公司披露了《上海复洁环保科技股份有限公司2023年
半年度权益分派实施公告》,公司以方案实施前的公司总股本101,860,511股为基
数,以资本公积金向全体股东每股转增0.45股,共计转增45,837,230股,转增
后总股本为147,697,741股.
根据《管理办法》《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划公告日至激励
对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制
性股票的授予价格或数量进行相应调整.
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(二)授予价格调整(二)授予价格调整
根据《激励计划(草案)》的规定,授予价格的调整方法如下:
P=(Po-V)÷(1十n)
其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格.
公司董事会根据以上公式及2020年第三次临时股东大会的授权,对本次激
励计划的授予价格进行调整,调整后的授予价格由13.86元/股调整为9.30元/股.
(三)授予数量调整
根据《激励计划(草案)》的规定,授予数量的调整方法如下:
Q=QoX(1十n)
其中:Qo为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量)；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量.
公司董事会根据以上公式及2020年第三次临时股东大会的授权,对本次激
励计划的授予数量进行调整,调整后的授予数量由82.60万股调整为119.77万股.
经核查,本所律师认为:本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》和《激
励计划(草案)》的相关规定.
三、本次归属具体情况
(一)本次归属期
根据《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划限制性股票为一次性授予
无预留权益,授予日为2020年12月25日,第三个归属期为“自授予之日起36
个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”.因此
自2023年12月26日起,本次激励计划限制性股票进入第三个归属期.
(二)本次归属条件的成就
根据《激励计划(草案)》的规定并经核查,本次激励计划限制性股票第三
个归属期的归属条件及公司对应的达成情况如下:
5归属条件达成情况
表示意见的审计报告；无法表示意见的审计报告；行利润分配的情形;5、中国证监会认定的其他情形.(一)公司未发生如下任一情形:4、法律法规规定不得实行股权激励的;1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进归属条件.公司未发生前述情形,符合
6、中国证监会认定的其他情形.(二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;处罚或者采取市场禁入措施;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;符合归属条件.激励对象未发生前述情形,
期限.(三)激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职归属任职期限要求.本次拟归属的激励对象符合
  下:(四)公司层面业绩考核要求第三个归属期考核年度为2023年.以公司2019年营业收入值为业绩基数,对各考核年度的营业收入值定比2019年营业收入基数的增长率(A)进行考核,根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例(X),业绩考核目标及归属比例安排如         84.46%.根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度报告出具的审计报告年增长67.73%.符合归属条件,公司层面归属比例为(天健审(2024)6-114号):2023年年度公司实现营业收入576.082,325.34元,较2019         
  归属期         对应考核年度目标值(Am)触发值(An)年度营业收入相对于2019年增长率(A)         
第三个归属期202364%
  考核指标         业绩完成度         公司层面归属比例(X)         
  年增长率(A)         A         X=0         
  为计算依据a上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据b.归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜.若公司层面业绩考核未达标,则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效         
(五)个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量.激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:效考核结果均为“优秀”,本次归属的14名激励对象绩个人层面归属比例为100%.
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None  考核评价结果         优秀         良好         合格         不合格                  
个人层面归属比例100%80%60%0
理,不可递延至以后年度.若公司满足当年公司层面业绩考核目标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例.激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处
基于上述,本次激励计划限制性股票第三个归属期共计14名激励对象达成
归属条件.
(三)本次归属情况
根据《激励计划(草案)》并经核查,本次归属共向符合归属条件的14名激
励对象归属公司40.56万股股份,占本次激励计划已获授限制性股票总量的
33.87%,授予价格(调整后)为9.30元/股.
经核查,本所律师认为:本次激励计划限制性股票已进入第三个归属期且归
属条件已成就,本次归属安排符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划
(草案)》《考核管理办法》的相关规定.
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,本次调整及本次归属
事项已取得必要的批准与授权,本次归属条件已成就,符合《管理办法》《自律
监管指南》和《激励计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定;
本法律意见书一式叁份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效.
[以下无正文,接签署页]
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[本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于上海复洁环保科技股份有[本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于上海复洁环保科技股份有
限公司2020年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及授予部分第三个
归属期归属条件成就事项之法律意见书》之签署页
北京大成(上海)律师事务所(而
主任:
王善良
经办律师:
王恩顺
经办律师:
郑刚
经办律师:
胡祎玮
二〇二四年三月二十七日