中科三环:中科三环独立董事工作制度（2024年3月修订）

北京中科三环高技术股份有限公司
独立董事工作制度
（2024年3月修订）
第一章总则第一条为进一步完善北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“本公司”）的治理结构，促进本公司规范运作，维护本公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与
本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关
业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件1/8第六条本公司聘任的独立董事原则上最多同时在3家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条本公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第八条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
一、根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、具有《独董管理办法》、《公司章程》及本制度所要求的独立性；
三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
四、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；；
五、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
六、法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第九条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
一、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
直系亲属是指配偶、父母、子女等；
二、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
三、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
四、在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲
2/8属；
五、与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
六、为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
七、最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
八、法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前述第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十条本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第十二条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第十一条3/8以及本条相关规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。本公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条经深交所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核后，对于深交所提出异议的独立董事候选人，本公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公告，不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况单独计票并披露。
独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。
第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
4/8会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低
于《公司章程》和本制度规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章独立董事的职权
第十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
一、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
二、向董事会提请召开临时股东大会；
三、提议召开董事会会议；
四、依法公开向股东征集股东权利；
五、对可能损害本公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
六、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
5/8数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。。
第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议和独立
董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
6/8除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章独立董事的工作条件
第二十七条本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董
事会决策的事项，本公司保证按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。本公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第二十八条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第三十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十一条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述
7/8津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
第三十二条公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十三条本制度未尽事宜，公司将依照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并应当及时修改本制度。
第三十四条本制度自公司董事会通过之日起生效。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。