中原环保:中原环保股份有限公司2023年度董事会工作报告

中原环保股份有限公司
2023年度董事会工作报告
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关
法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，秉持严谨负责的态度，忠实勤勉、积极履职，认真学习执行新法规新政策的要求，全力支持公司高质量发展，维护公司和股东权益。现将2023年度董事会主要工作报告如下：
一、公司主要经营情况
2023年，公司坚持稳中求进工作总基调，稳妥完成重大资
产重组工作，综合实力进一步提升。以打造全国一流环保产业集团为目标，明确“一核两擎三元，一地四带多点”发展战略，谋划推进“八项工程”行动目标，公司上下凝心聚力、克难奋进，不断巩固主业优势，重点改革任务持续深化，治理体系持续完善，高质量发展步履铿锵。截至2023年12月31日，公司资产总额368.28亿元，净资产84.03亿元，实现营业收入78.13亿元，利润总额
10.10亿元。
二、公司董事会主要工作情况
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，审慎判断公司董事会审议事项，提出专业化建议和指导，科学履职，依法决策，确保董事会规范运作。
（一）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会工作细则履行职责。具体情况如下：
1、战略委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，结合公司实际经营管理情况，充分发挥专业特长，遵循依法合规的原则，对公司投资事项提出意见建议，为公司高质量发展提供科学依据。
2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查公司的定期报告、续聘会计师事务所、内部控制制度的建立健全及执行情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效的意见和建议，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
3、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会认真研究上市公司有关董事和高级管理人员的选择标准和程序，对公司职业经理人续聘、董事会换届程序等事项提出意见建议，对新一届董事、高管的任职资格进行审核，依法履职尽责。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，按照相关规定，参与考核公司经理层，对公司职业经理人薪酬政策与方案提出意见建议。
（二）董事会会议召开情况
根据公司经营发展需要，董事会严格按照相关法律法规的要求，认真履行股东大会赋予的职责，及时召开会议对重大事项做出决策，高效务实，充分发挥董事会在公司治理中的作用。全年董事会共召开13次会议，各次会议和审议通过的议案情况如下：
日期会议届次审议事项1、关于签署《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购
第八届董事会临买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的
2023年02月6日
时会议议案
2、关于召开公司2023年第一次临时股东大
会的议案
1、2022年年度报告及摘要
2、2022年社会责任报告
3、2022年度董事会工作报告
第八届董事会第
2023年03月29日4、2022年度内部控制评价报告
五十三次会议
5、关于2022年度利润分配预案的议案
6、关于2023年度财务预算方案的议案
7、关于拟续聘会计师事务所的议案9、关于向金融机构申请综合授信额度的议案
10、关于2022年度计提资产减值准备的议案
11、关于会计政策变更的议案
12、关于召开2022年度股东大会的议案
1、中原环保股份有限公司2023年第一季度
报告、财务报表
第八届董事会第
2023年04月26日2、关于会计估计变更的议案
五十四次会议
3、关于2023年一季度计提核销资产减值准
备的议案
1、关于郑州市污水净化有限公司过渡期损
第八届董事会第
2023年06月09日益专项审计报告的议案
五十五次会议
2、关于健全公司合规管理组织机构的议案
第八届董事会第关于聘任公司财务总监的议案
2023年06月20日
五十六次会议
第八届董事会第1、关于公司设立驻外营销中心的议案
2023年07月20日
五十七次会议2、关于成立全资子公司的议案
1、中原环保股份有限公司2023年半年度报
告及摘要
第八届董事会第2、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数
2023年08月24日
五十八次会议据的议案
3、关于2023年半年度计提和转回减值准备
的议案
1、关于公司职业经理人考核结果的议案
第八届董事会第2、关于修订职业经理人相关制度的议案
2023年09月26日
五十九次会议3、关于投资建设宜阳县城西和锁营两污水处
理厂提标改造项目并对宜阳生态增资的议案4、关于成立中原生态环境技术创新中心有限公司的议案
1、中原环保股份有限公司2023年第三季度
报告、财务报表
2、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数
据的议案
第八届董事会第3、关于2023年前三季度计提和转回减值准
2023年10月26日
六十次会议备的议案
4、关于拟注册发行非金融企业债务融资工具
的议案
5、关于召开2023年第二次临时股东大会的
议案
第八届董事会第关于拟以公开摘牌方式收购控股子公司少数
2023年11月14日
六十一次会议股权的议案
第八届董事会第关于投资建设伊川县污水处理厂一期及二期
2023年11月30日
六十二次会议提标改造项目的议案
1、关于公司董事会换届选举第九届董事会非
独立董事的议案
2、关于公司董事会换届选举第九届董事会独
立董事的议案
第八届董事会临3、关于修订《公司章程》的议案
2023年12月15日
时会议4、关于修订《董事会议事规则》的议案
5、关于修订《独立董事制度》的议案
6、关于修订《关联交易管理制度》的议案
7、关于修订《董事会战略委员会工作细则》
的议案8、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
9、关于修订《董事会审计委员会工作细则》
的议案10、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
11、关于召开2024年第一次临时股东大会的
议案
1、关于拟收购河南九洲园林绿化工程有限公
司所持中原环保发展有限公司49%股权的议
第八届董事会第
2023年12月28日案
六十三次会议
2、关于拟以公开挂牌方式出让参股公司股权
的议案
（三）股东大会会议召开情况
2023年，公司董事会召集并组织了3次股东大会会议，其中，年度股东大会1次，临时股东大会2次。会议的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效，确保股东的合法权益得到有效保障。各次会议和审议通过的议案情况如下：
日期会议届次审议事项
1、关于本次重大资产购买暨关联交易符合相
2023年第一次临关法律、法规规定条件的议案
2023年2月23日
时股东大会2、关于本次重大资产购买暨关联交易方案的
议案2.1交易概况
2.2交易对方
2.3标的资产
2.4定价方式及交易价格
2.5交易对价支付方式
2.6过渡期损益安排
2.7标的资产的交割和违约责任
2.8业绩承诺及业绩补偿安排
2.9本次交易决议的有效期3、关于《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4、关于本次交易构成关联交易的议案5、关于签署《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司之现金购买资产协议》和《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十
三条、第四十四条规定的议案7、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案9、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案
10、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
12、关于本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案
13、关于本次交易摊薄公司即期回报情况及
填补措施的议案
14、关于提请股东大会授权公司董事会全权
办理本次交易有关事宜的议案15、关于签署《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
1、2022年年度报告及摘要
2、2022年度董事会工作报告
2022年度股东大3、2022年度监事会工作报告
2023年4月21日
会4、关于2022年度利润分配预案的议案
5、关于2023年度财务预算方案的议案
6、关于拟续聘会计师事务所的议案2023年第二次临关于拟注册发行非金融企业债务融资工具的
2023年11月14日
时股东大会议案
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关法律法规、规范性文件和部门规章的规定，勤勉尽责，积极参与公司治理和决策活动，对公司治理和经营发展决策等方面提出了专业性的意见。认真审议董事会的各项议案，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表
了相关意见，独立、客观、审慎的行使表决权，积极有效的履行了独立董事的职责，认真维护了公司和全体股东的利益，对公司规范运作、稳定健康发展起到了积极的作用。
（五）信息披露及内幕信息管理
2023年，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，公司连续四年获得深交所信息披露评级 A 级。
公司依法登记和报备内幕信息知情人，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人范围，最大程度保证投资者的合法权益。全年未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理
公司董事会通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持专线电话、专用邮箱等渠道畅通，通过投资者互动平台、业绩说明会、投资者网上集体接待日等与投资者近距离沟通，加强投资者对公司的了解，听取投资者对公司运营发展的意见和建议。公司董事会严格按照信息披露规则要求履行信息披露义务，切实践行打造高质量上市公司目标。
三、2024年度董事会重点工作
2024年，董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，
忠实、勤勉履行职责，深入贯彻落实证券监管要求，严格遵守法律法规等相关规定，与投资者、经理层及资本市场各相关方保持高效良好的沟通，发挥好董事会战略引领作用，凝心聚力谋发展，持续提升公司规范运作水平和能力，全力推动公司高质量发展。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日