安道麦A:收购安道麦辉丰（上海）农业技术有限公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告

安道表股份有限公司安道表股份有限公司
收购安道麦辉丰(上海)农业技术有限公司
业绩承诺实现情况说明
专项审核报告
2023年12月31日止年度
德勤德勤德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
Deloitte中国上海市延安东路222号
外滩中心30楼
邮政编码:200002
专项审核报告
德师报(核)字(24)第E00116号
(第1页,共2页)
安道麦股份有限公司董事会:
我们审核了后附的安道麦股份有限公司(以下简称“安道麦”)管理层编制的安道麦辉丰(上
海)农业技术有限公司(以下简称“安道麦辉丰上海”)与江苏辉丰生物农业股份有限公司(以下简
称“江苏辉丰”)控股子公司农一电子商务(北京)有限公司及其子公司(以下简称“农一网”)自
2021年1月1日至2023年12月31日止三年期间经营业务实际平均年度毛利润与承诺平均年
度毛利润差异情况说明(以下简称“情况说明”).
一、管理层的责任
按照安道麦与江苏辉丰签署的《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》的有关约
定编制情况说明,并确保其真实、准确及完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是
安道麦管理层的责任.
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对情况说明发表意见.我们按照《中国注册会计师
其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审
核工作.该准则要求我们遵守职业道德守则,计划和实施审核工作以对情况说明是否不存在重
大错报获取合理保证.
在审核过程中,我们实施了询问、检查和重新计算等我们认为必要的审核程序,以获取有
关情况说明金额和披露的证据.我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础.
Worldclass
智启非凡
安道表股份有限公司安道表股份有限公司
专项审核报告-续
德师报(核)字(24)第E00116号
(第2页,共2页)
三、审核意见
我们认为,安道麦编制的情况说明在所有重大方面如实反映了安道麦辉丰上海与农一网自
2021年1月1日至2023年12月31日止三年期间经营业务实际平均年度毛利润与承诺平均年
度毛利润差异情况.
四、强调事项
我们提醒情况说明使用者关注,实际毛利润与承诺毛利润差异情况说明第四段对“业绩承
诺补偿的进展情况及公司拟采取的措施”的说明.截至本专项审核报告日,安道麦仍未得到江
苏辉丰就价格调整支付的确认,也未收到相应价格调整支付款项.目前安道麦与江苏辉丰就价
格调整支付款事宜存在争议,上述价格调整支付款的最终实现存在不确定性.
五、报告的使用范围
本报告仅供安道麦按照《深圳交易所上市公司自律监管指南第1号业务办理》的要求
在2023年年度报告中披露安道麦辉丰上海与农一网经营业务实际毛利润与承诺毛利润差异情
况之目的使用,不得用作任何其他目的.
德勤华永会计师事务行(特殊普通合伙)中国注册会计师:
上海
7
中国注册会计师:
2024年3月25日
安道麦股份有限公司安道麦股份有限公司
2021年至2023年度三年期间经营业务
实际平均年度毛利润与承诺平均年度毛利润差异情况说明
安道麦股份有限公司(以下简称“安道麦”或“本公司”)根据与江苏辉丰生物农业股份有限公司
以下简称“江苏辉丰”)签订的《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》(以下简称“《补
充协议(一)》”)的相关约定编制了本说明.
一、收购交易基本情况
根据本公司第八届董事会第十八次会议、第二十一次会议和第二十七次会议决议,本公司与江苏辉
丰分别于2019年11月6日、2020年2月26日及2020年10月28日签署了《股权购买协议》(以
下简称“2019年《股权购买协议》”)、《补充协议(一)》和《股权购买协议之补充协议(二)》,向江
苏辉丰收购安道麦辉丰(上海)农业技术有限公司(曾用名为“上海迪拜植保有限公司”,以下简称
“安道麦辉丰上海”)50%的股权；后又与江苏辉丰于2020年12月28日签署了《股权购买协议》
(以下简称“2020年《股权购买协议》”)分别收购安道麦辉丰(江苏)有限公司(曾用名为“江苏科利
农农化有限公司”,以下简称“安道麦辉丰江苏”)51%的股权和安道麦辉丰上海1%的股权.
本公司分别于2020年12月31日及2021年5月28日完成对安道麦辉丰上海51%股权及安道麦辉
丰江苏51%的股权交割.
二、业绩承诺情况及补偿方式
根据本公司与江苏辉丰签订的《补充协议(一)》第2.4条约定,江苏辉丰承诺,在紧接本公司完成
对安道麦辉丰上海51%股权交割后的三年期间内,即2021年至2023年期间内,江苏辉丰控股的
农一电子商务(北京)有限公司及其子公司(合称“农一网”)向安道麦辉丰上海采购业务(以下简称“农
一网业务”)所产生的安道麦辉丰上海平均年度毛利润(以下简称“农一网业务毛利润”)至少应达860
万元人民币(以下简称“农一网业务基准”).若农一网业务毛利润未达到农一网业务基准,则江苏辉
丰需按公式支付补偿价款(价格调整支付”)并承担本公司因价格调整支付产生的全部税款和费用
价格调整支付=(农一网业务基准－农一网业务毛利润)x13,若农一网业务毛利润达到或者超
过农一网业务基准,则双方之间不发生价格调整
此外,双方约定安道麦辉丰上海应当在三年期间届满后30日内,编制与农一网业务毛利润相关
的财务报表(“农一网财务报表).在收到农一网财务报表后,各方有14日时间书面通知对方其对
农一网业务毛利润是否有异议.如果各方均未发出书面异议通知,则农一网财务报表应当被认为
是双方已接受的最终版本.在价格调整确定后,江苏辉丰应当在5个工作日内支付价格调整价
款.
三、业绩承诺实现情况及差异说明
根据安道麦辉丰上海编制的2021年至2023年期间农一网业务毛利润相关的财务报表(以下简称
“农一网财务报表”),农一网业务毛利润总计为人民币10,907,117元,平均年度毛利润为人民币
3,635,706元.
安道麦股份有限公司安道麦股份有限公司
三、业绩承诺实现情况及差异说明－续
2021年至2023年期间,实际平均年度毛利润与承诺平均年度毛利润差异情况如下:
单位:人民币元年度销售收入销售成本毛利润实际平均年度毛利润(农一网业务毛利润)承诺平均年度毛利润(农一网业务基准)
2021年66,510,38161,854,6354,655,746
2022年44,911,45141,650,9613,260,489
2023年42,608,24939,617,3672,990,882
合计154,030,081143,122,96410,907,1173,635,7068,600,000
上述《补充协议(一)》约定的与农一网业务相关的业绩承诺未能完成,根据《补充协议(一)》的约
定计算的价格调整支付金额应为人民币64,535,827元.
四、业绩承诺补偿的进展情况及公司拟采取的措施
根据协议约定,2024年2月1日安道麦辉丰上海将农一网财务报表送达本公司与江苏辉丰.截至
2024年2月15日,安道麦辉丰上海未收到江苏辉丰对此提出任何异议.因此,本公司于2024年
2月21日向江苏辉丰发出关于《农一网业绩承诺价格调整支付事宜的通知函》,要求江苏辉丰应
自2024年2月18日起5个工作日内根据经确认的农一网财务报表以及协议约定的价格调整支付
方法向本公司支付价格调整支付款人民币64,535,827元.
截至本差异情况说明日,本公司仍未得到江苏辉丰就价格调整支付的确认,也未收到相应价格调
整支付款项.目前本公司与江苏辉丰就价格调整支付款事宜存在争议,上述价格调整支付款的最
终实现存在不确定性.本公司将采取必要手段向江苏辉丰追索支付价格调整支付款,维护公司利
益.
安道麦股份有限公司
2024年3月25日