柳化股份:柳化股份董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年3月修订）

柳州化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年3月修订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的
绩效考核、评价、激励、约束体系，进一步完善董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，实施规范、科学、有效的业绩考核和薪酬管理，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定考核
对象的考核标准并进行考核，制定、审查考核对象的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）考核对象的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三条本工作细则中所称考核对象系指在本公司领取薪酬的非独立董事（以下简称“董事”）以及公司高级管理人员，包括董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占半数以上。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会聘任。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条薪酬与考核委员的办事机构设在公司董事会办公室，董事会办公室负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据考核对象岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查考核对象的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）依据相关法律、法规、规范性文件的规定制订股权激励计划，并根据授权负责处理股权激励计划相关事宜；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条薪酬与考核委员会提出的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十一条董事会办公室负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条薪酬与考核委员会对考核对象的考评程序：
（一）根据绩效评价标准、程序和公司有关业绩考核办法，对考核对象进行绩效评价。
（二）根据考核对象岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，薪酬与考核委员
会提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章议事规则
第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五
天通过全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室提交档案室保存。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。