兴蓉环境:2024年第一次临时股东大会会议材料

成都市兴蓉环境股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年三月会议基本情况
根据《公司法》《公司章程》的规定，经成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）于2024年3月28日召开的第十届董事会
第七次会议审议通过，公司将于2024年4月15日召开2024年第一
次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。
二、股东大会的召集人：公司董事会。
三、会议召集的合法、合规性：经公司第十届董事会第七次会议
审议通过，决定召开2024年第一次临时股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称：深交所）业务规则和《公司章程》的规定。
四、会议时间
（一）现场会议时间：2024年4月15日（星期一）下午14:30。
（二）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体
时间为2024年4月15日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00
－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体
时间为2024年4月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
五、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准。
1六、股权登记日：2024年4月9日（星期二）。
七、出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2024年4月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
八、会议地点：成都市武侯区锦城大道1000号成都市兴蓉环境股份有限公司。
2会议审议事项
本次会议审议的议案如下：
一、《关于修订的议案》；
二、《关于新增关联交易的议案》。
议案二为关联交易事项，关联股东须回避表决。
3成都市兴蓉环境股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议议案之一
关于修订《独立董事制度》的议案
公司全体股东：
为进一步完善公司法人治理，促进公司规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》的相应条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事制度》（草案）。
该议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司董事会
2024年3月29日
4成都市兴蓉环境股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议议案之二关于新增关联交易的议案
公司全体股东：
公司全资子公司成都市排水有限责任公司（以下简称：排水公司）作为牵头人，与关联方成都环境工程建设有限公司（以下简称：环境建设公司）组成的联合体中标山南市泽当城区污水处理厂二期项目投资建设运营一体化项目（包括山南市泽当城区污水处理厂二期的新（扩）建、污水处理厂一期的提标改造及管线施工，以下简称：本项目）。2023年12月8日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司成都市排水有限责任公司成立项目公司实施山南市泽当城区污水处理厂项目暨新增关联交易的议案》，项目公司由排水公司持股99%，环境建设公司持股1%。项目公司成立后将委托环境建设公司负责本项目的施工总承包。
近日，项目公司山南兴蓉环境有限责任公司拟与环境建设公司签订施工合同，合同暂定金额为14681.97万元（含税）。由于环境建设公司为公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称：成都环境集团）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
一、关联方基本情况
（一）名称：成都环境工程建设有限公司
（二）类型：有限责任公司
（三）住所：成都市武侯区武科西四路9号2-3层
5（四）法定代表人：张海涛
（五）注册资本：11223.77万元人民币
（六）成立日期：1985年3月12日
（七）统一社会信用代码：915100002018067993
（八）经营范围：许可项目：爆破作业；建设工程施工；建设工程设计；文物保护工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；道路货
物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；电气设备修理；
物业管理；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（九）关联关系：环境建设公司为控股股东成都环境集团全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第
二款第二项规定的关联关系情形。
（十）履约能力：环境建设公司依法存续并正常经营，不是失信
被执行人，具备履行合同义务的能力。
（十一）主要财务数据：
环境建设公司最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至
2022年12月31日，总资产512959.31万元，净资产17573.16万元；
2022年度实现营业收入184106.19万元，净利润361.06万元。
环境建设公司最近一个会计期末未经审计的主要财务数据：截至
2023年9月30日，总资产565409.76万元，净资产19579.15万元；
2023年1-9月实现营业收入145684.89万元，净利润2077.30万元。
6二、关联交易合同主要内容
（一）合同主体
发包人：山南兴蓉环境有限责任公司
承包人：成都环境工程建设有限公司
（二）工程概况
1、工程名称：山南市泽当城区污水处理厂二期项目。
2、工程地点：山南市泽当城区。
3、建设内容：包括山南市泽当城区污水处理厂新（扩）建部分、山南市泽当城区污水处理厂提标改造部分、山南市泽当城区污水处理厂附属及配套部分和山南市泽当城区污水处理厂厂外管线部分。
（三）合同工期及质量标准
1、施工工期总日历天数：730日历天。
2、质量标准：工程质量符合国家相关工程建设规范合格标准。
（四）合同金额：暂定含税合同价人民币14681.97万元，不含
税金额为人民币13469.70万元。最终竣工结算价以政府或政府主管部门的审计结果为准。
（五）履约担保：金额为合同含税暂定金额的10%。
（六）支付方式
预付款：土建工程、安装工程部分预付款比例为15%，工程设备、电气智能化、仪器仪表及智能水务平台工程部分预付款比例为30%。
工程进度款按合同约定支付。
（七）合同生效：在承包人按要求缴纳履约担保后，自双方法定
代表人或授权代表签字（或盖法定代表人印章）并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
7三、交易的定价政策及定价依据本次交易定价依据为政府指导价，依据国家现行《建设工程工程量清单计价规范》等相关规定确定。
四、交易目的和对公司的影响
本次交易系公司项目建设所需，定价依据为政府指导价，遵循了公平公正的原则，没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。
该议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请股东予以审议。该议案为关联交易事项，关联股东须回避表决。
成都市兴蓉环境股份有限公司董事会
2024年3月29日
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