君实生物:君实生物关于全资子公司之间吸收合并的公告

证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2024-019
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
苏州众合生物医药科技有限公司（以下简称“苏州众合”）拟吸收合并公司全资
子公司苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”），吸收合并完成后，苏州众合继续存续，苏州君盟注销，苏州君盟的全部资产、负债、业务和人员及其他一切权利与义务由苏州众合依法承继（以下简称“本次吸收合并”）。
*本次吸收合并未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
*本次吸收合并将会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响。
一、本次吸收合并概况
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2024年3月28日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意全资子公司苏州众合对全资子公司苏州君盟实施整体吸收合并。吸收合并完成后，苏州众合继续存续，苏州君盟注销，苏州君盟的全部资产、负债、业务和人员及其他一切权利与义务由苏州众合依法承继。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》等规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。
本次吸收合并未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次吸收合并双方的基本情况
（一）合并方
公司名称：苏州众合生物医药科技有限公司
法定代表人：张卓兵
注册资本：人民币75000万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年10月12日
经营范围：原料药、新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；医药中间体（除药品、化学危险品）的研发、销售及相关技术开发、技术
咨询、技术转让和技术服务；单克隆抗体注射液的生产及销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：
单位：人民币元
2023年12月31日
项目（经审计）
资产总额761698969.52
净资产629098069.76
2023年度
项目（经审计）
营业收入204578506.26
净利润-79100504.94
（二）被合并方
公司名称：苏州君盟生物医药科技有限公司
法定代表人：张卓兵
注册资本：人民币60000万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年10月12日
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术进出口；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务指标：
单位：人民币元
2023年12月31日
项目（经审计）
资产总额927466212.36
净资产420535122.19
2023年度
项目（经审计）
营业收入210349573.41
净利润2060870.43
三、本次吸收合并的相关安排
（一）本次吸收合并的方式：苏州众合通过整体吸收合并方式合并苏州君盟，吸收合并完成后，苏州众合继续存续，苏州君盟注销，苏州君盟的全部资产、负债、业务和人员及其他一切权利与义务由苏州众合依法承继。
（二）由合并双方商议确定合并基准日，并签署合并协议、编制资产负债表
及财产清单，履行通知债权人及公告程序。
（三）合并双方将依法办理本次吸收合并的工商登记手续，并办理相关资产
权属、资质的变更登记手续。
（四）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，符合公司发展战略的需要。苏州众合和苏州君盟均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司董事会
2024年3月29日