华控赛格:《公司章程》及部分治理制度修订对照表

公司章程修订对照表
序号修订前修订后
第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上
监事会以及单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明提案并书面提交召集人。召集人应当在收到确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
1提案后二日内通知其他股东，并将该临时提
临时提案的内容。
案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
行表决并作出决议。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报会作出报告。每名独立董事也应作出年度述
2告。职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百二十四条公司应当定期或者不定3期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
第一百二十四独立董事除具有《公司法》第一百二十五条独立董事除具有《公司
4和其他相关法律、法规以及本章程所赋予董法》和其他相关法律、法规以及本章程所赋
事的职权外，还享有以下特别职权：予董事的职权外，还享有以下特别职权：
1（一）重大关联交易（指公司拟与关（一）聘用或解聘会计师事务所应由联人达成的总额高于三百万元或高于公司独立董事认可后，方可提交董事会讨论；
最近经审计净资产值的5%的关联交易）应（二）向董事会提请召开临时股东大
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独会；
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出（三）提议召开董事会会议；
具独立财务顾问报告，作为其判断的依（四）独立聘请外部审计机构和咨询据；机构；
（二）聘用或解聘会计师事务所应由（五）可以在股东大会召开前公开向股
独立董事认可后，方可提交董事会讨论；东征集投票权。但不得采取有偿或者变相有
（三）向董事会提请召开临时股东大偿方式进行征集。
会；（六）对可能损害上市公司或者中小股
（四）提议召开董事会会议；东权益的事项发表独立意见。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询独立董事在行使前款第一项至第五项机构；职权时应当经独立董事专门会议审议，过
（六）可以在股东大会召开前公开向半数独立董事同意方可通过。
股东征集投票权。但不得采取有偿或者变如上述提议未被采纳或上述职权不能相有偿方式进行征集。正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事在行使上述职权时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十六条独立董事除履行上述职第一百二十七条独立董事除履行上述职责责外，还应当对以下事项向董事会或股东大外，还应当通过独立董事专门会议对以下事会发表独立意见：项进行审议：
（一）提名、任免董事；（一）重大关联交易（指公司拟与关
5
（二）聘任、解聘高级管理人员；联人达成的总额高于三百万元或高于公司
（三）董事、高级管理人员的薪酬计最近经审计净资产值的5%的关联交易）应
划、激励计划等；由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
（四）聘用、解聘承办上市公司审计立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
2业务的会计师事务所；具独立财务顾问报告，作为其判断的依
（五）因会计准则变更以外的原因作据；
出会计政策、会计估计或者重大会计差错（二）上市公司及相关方变更或者豁免更正；承诺的方案；
（六）披露财务会计报告及定期报告（三）被收购上市公司董事会针对收购中的财务信息；所作出的决策及采取的措施；
（七）内部控制评价报告；（四）法律、行政法规、中国证监会规
（八）公司现金分红政策的制定、调定和本章程规定的其他事项。
整、决策程序、执行情况及信息披露，以以上事项应当经独立董事过半数同意及利润分配政策是否损害中小投资者合法后，提交董事会审议。
权益；
（九）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募
集资金用途、公司自主变更会计政策等重大事项；
（十）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值
的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划；
（十二）公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十三）公司回购股份事宜；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
3（十五）有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
第一百二十七条独立董事应就上述事
项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
6/
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十三条董事会行使下列职权：第一百三十三条董事会行使下列职权：
7（十七）法律、法规、部门规章或本（十七）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程、股东大会授予的其他职权。
第一百三十六条董事会应当确定对外投第一百三十六条董事会应当确定对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。大会批准。
8一、公司发生的交易（受赠现金资产一、公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的交易事项（公除外）达到下列标准之一的交易事项（公司受赠现金资产除外），应当及时披露：司受赠现金资产除外），应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最1、交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交易近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉涉及的资产总额同时存在账面值和评估值及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；的，以较高者作为计算数据；
42、交易标的(如股权)在最近一个会计年度2、交易标的(如股权)在最近一个会计
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝金额超过一千万元；对金额超过一千万元；
第一百八十四条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
第一百八十四条总经理对董事会负责，行并向董事会报告工作；
使下列职权：
（二）组织实施董事会决议、公司年度
（一）主持公司的生产经营管理工作，计划和投资方案；
并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（二）组织实施董事会决议、公司年度案；
计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（五）制订公司的具体规章；
案；
（六）根据党总支前置把关、董事会提
（四）拟订公司的基本管理制度；
名委员会审核意见，提请董事会聘任或者解
（五）制订公司的具体规章；
9聘公司副总经理、财务总监；经党总支前置
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
把关、董事会提名委员会审核同意，聘任或总经理、财务总监；
解聘公司部门负责人（含正副职）和分支机
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或构（包括子公司、分公司、事业部）主要负者解聘以外的管理人员；
责人（含董监高）；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
者解聘以外的管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
（十）《公司章程》或董事会授予的其惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
他职权。
（九）拟定公司高级管理人员各自具体
的职责及其分工，报董事会审议；
（十）审批经董事会授权在公司经营计划内的日常生产经营管理中的各项费用支
5出；
(十一)根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
(十二)在董事会授权额度内，审批公司
财务支出款项，根据董事会决定对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
(十三)在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
(十四)提议召开董事会临时会议；
(十五)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第一百八十九条公司应制定《总经理第一百八十九条公司应制定《总经理工作
10办公会议事规则》，报董事会批准后实施。细则》，报董事会批准后实施。
第二百〇三条第二百〇三条
（五）公司董事会结合《公司章程》的（五）公司董事会结合《公司章程》的
规定、盈利情况及资金需要，以实现股东合规定、盈利情况及资金需要，以实现股东合理回报为出发点，拟定公司当年的利润分配理回报为出发点，拟定公司当年的利润分配预案；公司董事会在利润分配方案论证过程预案；公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
11上形成利润分配预案；利润分配预案经董事上形成利润分配预案；利润分配预案经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准；独立会审议通过后提交股东大会审议批准；相关董事应对利润分配预案发表独立意见。事项应当由独立董事专门会议审议通过后
（六）董事会会议审议现金分红具体方提交董事会审议。
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的（六）董事会会议审议现金分红具体时机、条件和最低比例、调整的条件及其决方案时，应当认真研究和论证公司现金分红策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的时机、条件和最低比例、调整的条件及其意见。决策程序要求等事宜；相关事项应当由独立
6独立董事可以征集中小股东的意见，提董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提在审议公司利润分配预案的董事会会出分红提案，并直接提交董事会审议。
议上，需经董事会成员半数以上通过并经二相关议案经独立董事专门会议审议通分之一以上独立董事通过，并由独立董事对过后提交董事会，需经董事会成员半数以上此发表明确的独立意见，方能提交公司股东通过，方能提交公司股东大会审议。公司独大会审议。公司独立董事可在股东大会召开立董事可在股东大会召开前向公司社会公前向公司社会公众股股东征集其在股东大众股股东征集其在股东大会上的投票权，独会上的投票权，独立董事行使上述职权应当立董事行使上述职权应当取得全体独立董取得全体独立董事的二分之一以上同意。事的二分之一以上同意。
（九）公司应当严格执行《公司章程》（九）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及现金分红方案以及确定的利润分配政策及现金分红方案以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或变更利润分配政策和现的需要确需调整或变更利润分配政策和现
金分红方案的，应当满足《公司章程》规定金分红方案的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，调整后的利润分配政策和现金分红方程序，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和深圳证券案不得违反证券监督管理部门和深圳证券交易所的有关规定。交易所的有关规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论公司董事会在调整利润分配政策的论
证过程中，需充分听取独立董事、监事和中证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经董事案需由独立董事专门会议审议通过后提交会成员半数以上通过且二分之一以上独立董事会、监事会审议，分别经董事会成员半董事同意、二分之一以上监事同意，并由独数以上通过且二分之一以上独立董事同意、立董事对此发表明确的独立意见，方能提交二分之一以上监事同意，并由独立董事专门公司股东大会审议并及时公告披露相关信会议审议通过，方能提交公司股东大会审议息。公司股东大会审议调整利润分配政策相并及时公告披露相关信息。公司股东大会审
7关事项的，公司应当向股东提供股东大会网议调整利润分配政策相关事项的，公司应当络投票系统，并经出席股东大会的股东（包向股东提供股东大会网络投票系统，并经出括股东代理人）所持表决权的三分之二以上席股东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。表决权的三分之二以上通过。
第二百二十一条公司合并，应当由合并各第二百二十一条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第二内通知债权人，并于三十日内在本章程第二
12
百一十七条规定的报纸和网站上公告。债权百一十九条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条公司分立，其财产应
第二百二十三条公司分立，其财产应作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产
13清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第二内通知债权人，并于三十日内在本章程第二百一十九条规定的报纸和网站上公告。
百一十七条规定的报纸和网站上公告。
第二百二十五条公司需要减少注册资本第二百二十五条公司需要减少注册时，必须编制资产负债表及财产清单。资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本日起十日内通知债权人，并于三十日内在本
章程第二百一十七条规定的报纸和网站上章程第二百一十九条规定的报纸和网站上
14公告。债权人自接到通知书之日起三十日公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定公司减资后的注册资本不得低于法定
8的最低限额。的最低限额。
董事会议事规则修订对照表序号修订前修订后
第二条第二条
（二）公司发生的交易（受赠现金资产（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，未达到的，由总经理办公会审议：会审议，未达到的，由总经理办公会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最1.交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的25%以上，该交易涉近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及及的资产总额同时存在账面值和评估值的，的资产总额同时存在账面值和评估值的，以以较高者作为计算数据；较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计2.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的25％以上，且绝会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝
1对金额超过二千五百万元；对金额超过一千万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计3.交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度相关的净利润占上市公司最近一个会占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
计年度经审计净利润的25％以上，且绝对金上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及额超过二百五十万元；的资产净额同时存在账面值和评估值的，以4.交易的成交金额（含承担债务和费较高者为准；用）占上市公司最近一期经审计净资产的4.交易标的(如股权)在最近一个会计
25％以上，且绝对金额超过二千五百万元；年度相关的净利润占上市公司最近一个会
5.交易产生的利润占上市公司最近一计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
个会计年度经审计净利润的25％以上，且绝额超过一百万元；
对金额超过两百五十万元。5.交易的成交金额（含承担债务和费
96.上述指标计算中涉及的数据如为负用）占上市公司最近一期经审计净资产的值，取其绝对值计算。10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易达到下列标准之一的，应提6.交易产生的利润占上市公司最近一
交股东大会审议，未达到的，由董事会审议：个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
1.交易涉及的资产总额占上市公司最对金额超过一百万元。
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉7.上述指标计算中涉及的数据如为负及的资产总额同时存在账面值和评估值的，值，取其绝对值计算。
以较高者作为计算数据；公司发生“购买或（三）交易达到下列标准之一的，应提者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交股东大会审议，未达到的，由董事会审议：
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易1.交易涉及的资产总额占上市公司最事项的类型在连续十二个月内累计计算，经近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金累计计算达到最近一期经审计总资产30%额超过五千万元，该交易涉及的资产总额同的，除应当进行审计或者评估外，还应当提时存在账面值和评估值的，以较高者作为计交股东大会审议，并经出席会议的股东所持算数据；公司发生“购买或者出售资产”交表决权的三分之二以上通过；易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
10独立董事制度修订对照表
序号修订前修订后
第三条公司董事会中设独立董事，应第四条公司董事会中设独立董事，独
当按照《指导意见》要求的人数聘任独立董立董事占董事会成员的比例不得低于三分事，其中至少包括一名会计专业人士。之一，其中至少包括一名会计专业人士。
上市公司应当在董事会中设置审计委上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。任召集人。
上市公司可以根据需要在董事会中设上市公司可以根据需要在董事会中设
置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。应当过半数并担任召集人。
2第四章独立董事的特别职权第四章独立董事的职权与履职方式
3第五章独立董事的独立意见
第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议
4
可以根据需要研究讨论除《公司章程》及本制度规定的其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
11董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条为了充分发挥独立董事第二十二条为了充分发挥独立董事
的作用独立董事除具有《公司法》和其他的作用独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，还具有以下特别职权：职权外，还具有以下特别职权：
（一）经二分之一以上的独立董事（一）聘用或解聘会计师事务所；
同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师（二）向董事会提请召开临时股东事务所；大会；
（二）经二分之一以上的独立董事（三）提议召开董事会；
同意后可向董事会提请召开临时股东大会；（四）独立聘请外部审计机构和咨
（三）经二分之一以上的独立董事询机构对公司的具体事项进行审计和咨
5同意后可提议召开董事会；询相关费用由公司承担；
（四）经全体独立董事同意后可独（五）在股东大会召开前公开向股立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的东征集投票权。不得采取有偿或者变相有偿具体事项进行审计和咨询相关费用由公司方式进行征集。
承担；（六）对可能损害上市公司或者中
（五）经二分之一以上的独立董事小股东权益的事项发表独立意见。
同意后可以在股东大会召开前公开向股东独立董事在行使前款第一项至第五项征集投票权。职权时应当经独立董事专门会议审议，过半如上述提议未被采纳或上述职权不能数独立董事同意方可通过。
正常行使，公司应将有关情况予以披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条独立董事除履行上述职第二十三条独立董事除履行上述职
6责外，还应当对公司以下事项向董事会或股责外，还应当通过独立董事专门会议对以下
东大会发表独立意见：事项进行审议：
12（一）提名、任免董事；（一）重大关联交易（指公司拟与关联
（二）聘任、解聘高级管理人员、财务人达成的总额高于三百万元或高于公司最负责人近经审计净资产值的5%的关联交易）应由
（三）董事、高级管理人员的薪酬计划、独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
激励计划等；事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业财务顾问报告，作为其判断的依据；
务的会计师事务所；（二）上市公司及相关方变更或者豁免
（五）因会计准则变更以外的原因作出承诺的方案；
会计政策、会计估计或者重大会计差错更（三）被收购上市公司董事会针对收购正；所作出的决策及采取的措施；
（六）披露财务会计报告及定期报告中（四）法律、行政法规、中国证监会规的财务信息；定和公司章程规定的其他事项。
（七）内部控制评价报告；以上事项应当经独立董事过半数同意
（八）公司现金分红政策的制定、调整、后，提交董事会审议。
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（九）需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途等重大事项；
（十）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划；
（十二）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
13场所交易或者转让；
（十三）公司回购股份事宜；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
第二十四条独立董事应在专门会议
中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
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独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第二十四条独立董事对重大事项出第二十五条独立董事发表独立意见
具的独立意见至少应当包括下列内容：的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少
（一）重大事项的基本情况；应当包括下列内容：
（二）发表意见的依据，包括所履行（一）重大事项的基本情况；
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（二）发表意见的依据，包括所履行的
（三）重大事项的合法合规性；程序、核查的文件、现场检查的内容
（四）对公司和中小股东权益的影等；
8
响、可能存在的风险以及公司采取的措施是（三）重大事项的合法合规性；
否有效；（四）对公司和中小股东权益的影响、
（五）发表的结论性意见。对重大事可能存在的风险以及公司采取的措施
项提出保留意见、反对意见或无法发表意见是否有效；
的，相关独立董事应当明确说明理由。（五）发表的结论性意见，包括同意意独立董事应当对出具的独立意见签字见、保留意见及其理由、反对意见及确认，并将上述意见及时报告董事会，与公其理由、无法发表意见及其障碍。
14司相关公告同时披露。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露
第二十六条每名独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
9行职责的情况进行说明时，年度述职报告应
当包括独立董事专门会议工作情况。该报告最迟应当在公司发出股东大会通知时披露。
15监事会议事规则对照表
序号修订前修订后
第一章总则第一章总则为规范深圳华控赛格股份有限公司（以为规范深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事程序，保证下简称“公司”）监事会的议事程序，保证监事会独立有效地工作，公司根据《中华人监事会独立有效地工作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理《上市公司治理准则》（以下简称“《治理1准则》”）、《深圳华控赛格股份有限公司准则》”）、《深圳证券交易所上市公司自章程》（以下简称“《公司章程》”）及其律监管指引第1号——主板上市公司规范他有关法律、行政法规、部门规章和规范性运作》（以下简称“《主板规范运作》”）文件的规定，特制定本议事规则。《深圳华控赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第一条监事的任职资格应符合《公第一条监事的任职资格应符合《公司法》《公司章程》和国家有关法律及法规司法》《公司章程》和国家有关法律及法规的规定。的规定。
董事、经理及其他高级管理人员不得兼董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。任监事。
有下列情形之一的，不能担任公司的监
2事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
16（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司监事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。
董事会发展战略委员会工作细则对照表
17序号修订前修订后
第七条发展战略委员会委员任期与第七条发展战略委员会委员任期与本届董事会董事的任期相同。发展战略委员本届董事会董事的任期相同。发展战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情司章程》或本工作细则规定的不得任职之情
1形，不得被无故解除职务。形，不得被无故解除职务。
如董事会发展战略委员会委员连续三如董事会发展战略委员会委员连续三次未能亲自出席董事会发展战略委员会会次未能亲自出席董事会发展战略委员会会议，公司董事会有权予以更换。议，公司董事会有权予以更换。
第十三条发展战略委员会每年至少第十三条发展战略委员会根据需要
召开两次会议，并于会议召开前三天将会议不定期召开，并于会议召开前三天将会议内内容书面通知全体委员，会议由召集人主容书面通知全体委员，会议由召集人主持，持，召集人不能出席时可委托其他一名委员召集人不能出席时可委托其他一名委员主主持，当召集人没有委托其他委员主持，可持，当召集人没有委托其他委员主持，可按按本规定第六条规定办理。发展战略委员会本规定第六条规定办理。发展战略委员会会会议应有二分之一以上（含二分之一）委员议应三分之二以上委员出席方可举行。
出席方可举行。
第二十一条授权委托书应至少包括第二十一条授权委托书应至少包括
以下内容：以下内容：
（一）委托人姓名；（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意愿表决的说明；被委托人是否可按自己意愿表决的说明；
（五）授权委托的期限；（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。（六）授权委托书签署日期。
发展战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
18为未出席相关会议。发展战略委员会委员连
续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条在公司依法定程序将发第三十一条公司证券部负责发展战
展战略委员会决议予以公开之前，与会委员略委员会日常工作联络和会议组织等工作。
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对在公司依法定程序将发展战略委员会决议
决议内容保密的义务予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会提名委员会工作细则对照表序号修订前修订后
19第九条提名委员会的主要职责权限：第九条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理的选择标准（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事候选人（三）广泛搜寻合格的董事候选人
和高级管理人员的人选，并提名董事和总经和高级管理人员的人选，并提名董事和总经理的人选；理的人选；
1（四）对董事候选人和总经理人员（四）对董事候选人和总经理人员人选进行审查并提出建议；人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他（五）对须提请董事会聘任或者解高级管理人员进行审查并提出建议；聘的其他高级管理人员进行审查并提出审
（六）董事会授权的其他事宜。核建议；
（六）对须提请总办会聘任或者解
聘的公司部门负责人（含正副职）和分支机构（包括子公司、分公司、事业部）主要负责人（含董监高）进行审查并提出审核建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第三十三条在公司依法定程序将提第三十三条公司证券部负责提名委
名委员会决议予以公开之前，与会委员和会员会日常工作联络和会议组织等工作。在公
2议列席人员、记录和服务人员等负有对决议司依法定程序将提名委员会决议予以公开
内容保密的义务。之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
审计委员会工作细则对照表序号修订前修订后
1部门名称：审计部部门名称统一为：审计风控部
20第九条审计委员会下设审计部为日第九条审计委员会下设审计风控部
2常办事机构，负责日常工作联络和会议组织为日常办事机构，证券部负责日常工作联络
等工作和会议组织等工作。
第十一条审计委员会对董事会负责，第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委下列事项应当经审计委员会全体成员过半员会应配合监事会的监事审计活动。数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
3
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
董事会薪酬与考核委员会工作细则对照表序号修订前修订后
1第三十三条薪酬与考核委员会会议第三十三条薪酬与考核委员会会议
21档案，包括会议通知、会议材料、委员代为档案，包括会议通知、会议材料、委员代为
出席的授权委托书、表决票、经与会委员签出席的授权委托书、表决票、经与会委员签
字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书字确认的会议记录、决议等，由公司证券部负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年。存期限为十年。
第三十四条在公司依法定程序将薪第三十四条公司证券部负责薪酬与
酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委考核委员会日常工作联络和会议组织等工员和会议列席人员、记录和服务人员等负有作。在公司依法定程序将薪酬与考核委员会
2
对决议内容保密的义务。决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
独立董事年度报告工作管理办法修订对照表序号修订前修订后
22第一条为了进一步完善深圳华控赛
第一条为了进一步完善深圳华控赛格股
格股份有限公司(以下简称“公司”)治理
份有限公司(以下简称“公司”)治理机制，机制，加强内控制度建设，夯实信息披露加强内控制度建设，夯实信息披露工作的基工作的基础，明确独立董事的职责充分发础，明确独立董事的职责充分发挥独立董事挥独立董事在年报信息披露工作中的作
1在年报信息披露工作中的作用，根据中国证用，根据《中华人民共和国公司法》《上监会的要求以及《公司章程》《独立董事工市公司独立董事管理办法》《深圳证券交作制度》《信息披露事务管理制度》的有关易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，结合公司年度报告编制和信息披露工有关规定，结合公司年度报告编制和信息作的实际情况特制定本办法。
披露工作的实际情况特制定本办法。
第二条公司独立董事应在公司年报编第二条公司独立董事应在公司年报
制和披露过程中，切实履行独立董事的责任编制和披露过程中，切实履行独立董事的和义务，勤勉尽责开展工作。责任和义务，勤勉尽责开展工作，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，独立
2董事应当按照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第七条在年审注册会计师出具初步审第七条在年审注册会计师出具初步
计意见后至召开董事会会议审议年报前，公审计意见后至召开董事会会议审议年报司财务总监至少应安排一次独立董事与年审前，公司财务总监至少应安排一次独立董注册会计师的沟通会，沟通审计过程中发现事与年审注册会计师的沟通会，沟通审计
3的问题，独立董事应履行见面的职责。过程中发现的问题，独立董事应履行见面沟通会做好书面记录并形成纪要存档。的职责。
沟通会做好书面记录并形成有相关人员签字的纪要存档。
第十一条在披露年报的同时独立董第十一条独立董事在年报编制和审
3事应当就年度内控股股东及其关联方占用公议期间，负有保密义务。在年报正式披露
司资金、公司对外担保情况、重大会计差错前，不得以任何形式、任何途径向外界或
23更正、公司关联交易等重大事项做出专项说特定人员泄漏年报的内容。不得直接或间
明并发表独立意见。接利用年报信息谋取利益。
董事会秘书工作细则修订对照表
24序号修订前修订后
第五条董事会秘书的任职资格：第五条董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学本科以上学历有经（一）具有大学本科以上学历有经
济、管理、证券等工作从业经验；济、管理、证券等工作从业经验；
（二）具备履行职责所必须的财务、（二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业（三）具有良好的个人品质和职业
1道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能
够忠诚地履行职责；够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调和沟通能力；良好的组织协调和沟通能力；
（五）须经深圳证券交易所组织的（五）须取得深圳证券交易所颁发
专业培训和资格考试，并取得深圳证券交易的董事会秘书资格证或董事会秘书任职培所颁发的董事会秘书资格证书。训证明。
第九条公司董事会应当在公司首次第九条公司董事会应当在原任董事公开发行股票上市后三个月内或者原任董会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
2
事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条公司拟召开董事会会议聘任第十条公司拟召开董事会会议聘任
董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳
3证券交易所备案，并报送以下材料：证券交易所备案，并报送以下材料：
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。证书或董事会秘书任职培训证明（复印件）。
第十一条公司董事会在聘任董事会第十一条公司董事会在聘任董事会
秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
4履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务
代表行使其权利并履行其职责。在此期间，代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。的责任。
25证券事务代表应当参加深圳证券交易证券事务代表应当参加深圳证券交易
所组织的董事会秘书资格培训并取得董事所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。
第十四条董事会秘书具有下列情形第十四条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月之一的，公司应当自事实发生之日起一个月
5内将其解聘董事会秘书：内将其解聘董事会秘书：
（一）出现《深圳证券交易所股票上（一）出现《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.4条所规定情形之一的；市规则》4.4.10条所规定情形之一的；
第十六条公司董事会秘书空缺期间，第十六条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管董事会应当指定一名董事或者高级管理人
理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
6选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会前，由董事长代行董事会秘书职责。秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月公司董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直的，董事长应当代行董事会秘书职责，并至公司正式聘任董事会秘书。在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
信息披露管理办法修订对照表
26序号修订前修订后
第二十六条公司董事会应当密切关注第二十六条公司董事会应当密切关发生或可能发生对公司经营成果和财务状况注发生或可能发生对公司经营成果和财务
有重大影响的事项，及时对公司第一季度、状况有重大影响的事项，及时对公司半年半年度、前三季度和年度经营业绩和财务状度和年度经营业绩和财务状况进行预计。
况进行预计。如预计公司本报告期或未来报上市公司预计年度经营业绩和财务状况出告期（预计时点距报告期末不应超过12个现下列情形之一的，应当在会计年度结束月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之之日起一个月内进行预告：
一的，应当及时进行预告（以下简称业绩预（一）净利润为负值；
告）：（二）实现扭亏为盈；
（一）净利润为负值；（三）实现盈利，且净利润与上年同
（二）实现扭亏为盈；期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期（四）扣除非经常性损益前后的净利
相比上升或者下降50%以上；润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关
（四）期末净资产为负值；的业务收入和不具备商业实质的收入后的
1
（五）年度营业收入低于1000万元人民营业收入低于1亿元；
币。（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及上市规则
第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
公司预计半年度经营业绩将出现前款
第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年
度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资
27产。
第二十八条业绩预告及其修正公告披第二十八条业绩预告及其修正公告
露要求：披露要求：
（三）公告内容：（三）公告内容：
2根据深圳证券交易所《上市公司信息披根据深圳证券交易所《深圳证券交易露公告格式第15号—上市公司业绩预告及所上市公司自律监管指南第2号——公告修正公告格式》进行披露。格式（2023年修订）》进行披露。
第三十一条发生可能对公司股票及其第三十一条发生可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事其衍生品种交易价格产生较大影响的重大件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，事件，投资者尚未得知时，公司应当立即说明事件的起因、目前的状态和可能产生的披露，说明事件的起因、目前的状态和可影响。能产生的影响。
前款所称重大事件包括：前款所称重大事件包括：
（十八）获得大额政府补贴等可能对公（十八）获得大额政府补贴等可能对司资产、负债、权益或者经营成果产生重大公司资产、负债、权益或者经营成果产生影响的额外收益；重大影响的额外收益；
3（十九）变更会计政策、会计估计；（十九）聘任或解聘为公司审计的会
（二十）因前期已披露的信息存在差错、计师事务所；
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责（二十）变更会计政策、会计估计；
令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）因前期已披露的信息存在
（二十一）中国证监会和证券交易所规差错、未按规定披露或者虚假记载，被有定的其他情形。关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第三十九条董事会、监事会决议第三十九条董事会、监事会决议
（二）董事会决议公告应包括以下内（二）董事会决议公告应包括以下内
容：容：
286.需要独立董事事前认可或独立发表意6.需要独立董事专门会议审议的事见的，说明事前认可情况或所发表的意见；项，说明独立董事专门会议所发表的意见；
第五十九条公司涉及董事会、监事会、第五十九条公司涉及董事会、监事
股东大会决议以及独立董事意见的临时报告会、股东大会决议及其他临时报告的编制、
的编制、审核及披露流程：审核及披露流程：
（一）证券部编制临时报告；（一）证券部编制临时报告；
（二）涉及独立董事意见的，应当一并（二）董事会秘书审查，董事长签发；
披露；（三）董事会秘书组织临时报告的披
（三）董事会秘书审查，董事长签发；露工作。
（四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
29其变动管理制度修订对照表
序号修订前修订后
第一条为加强深圳华控赛格股份有限第一条为加强深圳华控赛格股份有公司（以下简称“公司”）董事、监事和高限公司（以下简称“公司”）董事、监事级管理人员所持本公司股份及其变动的管和高级管理人员所持本公司股份及其变动理，进一步明确办理程序，根据《中华人民的管理，进一步明确办理程序，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证司法》”）、《中华人民共和国证券法》券法》”）、中国证券监督管理委员会（以（以下简称“《证券法》”）、中国证券下简称“中国证监会”）证监公司字【2007】监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）156号《上市公司董事、监事和高级管理人员《上市公司收购管理办法》（以下简称《收所持本公司股份及其变动管理规则》（以下购管理办法》）、《上市公司董事、监事简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所和高级管理人员所持本公司股份及其变动上市公司董事、监事和高级管理人员所持本管理规则》、《深圳证券交易所上市公司公司股份及其变动管理业务指引》（以下简自律监管指引第10号——股份变动管理》称“《业务指引》”）等法律、法规、规范性等法律、法规、规范性文件以及《公司章文件以及《公司章程》的有关规定，结合公程》的有关规定，结合公司的实际情况，司的实际情况，特制定本制度。特制定本制度。
第四条公司应当加强内部控制，督促第四条公司应当加强内部控制，督董事、监事和高级管理人员严格遵守《业务促董事、监事和高级管理人员严格遵守《股指引》的规定。公司董事、监事和高级管理份变动管理》的规定。公司董事、监事和人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘品种前，应将本人的买卖计划以书面方式
2书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存公司信息披露及重大事项等进展情况，如在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘董事、监事和高级管理人员，并提示相关风书应当及时书面通知董事、监事和高级管险。理人员，并提示相关风险。
30第五条公司董事、监事、高级管理人第五条公司董事、监事、高级管理
员在下列期间不得买卖本公司股票：人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，（一）公司年度报告、半年度报告公
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期日期的，自原预约公告日前三十日起算，至的，自原预约公告日前三十日起算；
公告前一日；（二）公司季度报告、业绩预告、业
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前绩快报公告前十日内；
十日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生
3（三）自可能对本公司股票及其衍生品品种交易价格产生较大影响的重大事件发
种交易价格产生较大影响的重大事件发生之生之日或者进入决策程序之日至依法披露
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二之日；
个交易日内；（四）中国证监会及深圳证券交易所
（四）中国证监会及深圳证券交易所规规定的其他期间。
定的其他期间。公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员及证券督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并任。
承担相应责任。
第十四条公司董事、监事和高级管理第十四条公司董事、监事和高级管
人员应当确保下列自然人、法人或其他组织理人员应当确保下列自然人、法人或其他不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司
其衍生品种的行为：股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人（一）公司董事、监事、高级管理
4
员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人（二）公司董事、监事、高级管理员控制的法人或其他组织；人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配（三）中国证监会、深圳证券交易
偶、父母、子女、兄弟姐妹；所或公司根据实质重于形式的原则认定的
31（四）中国证监会、深圳证券交易所其他与公司或公司董事、监事、高级管理
或公司根据实质重于形式的原则认定的其他人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自与公司或公司董事、监事、高级管理人员有然人、法人或其他组织。
特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法上述自然人、法人或其他组织发生买人或其他组织。卖本公司股票及其衍生品种行为的，参照上述自然人、法人或其他组织发生买卖本制度第十一条的规定执行。
本公司股票及其衍生品种行为的，参照本制
度第十一条的规定执行。
关联交易管理办法修订对照表
32序号修订前修订后
第四条风控部是内控建设的评价和监第四条审计风控部是内控建设的评督部门，负责对关联交易的内部控制工作及价和监督部门，负责对关联交易的内部控
1
相关信息披露工作进行监督和检查。制工作及相关信息披露工作进行监督和检查。
第二十九条公司披露关联交易事项第二十九条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；（二）与交易有关的协议书或者意向
（三）独立董事事前认可该交易的书面书；
文件；（三）独立董事专门会议决议文件；
（四）独立董事意见；（四）董事会决议、董事会决议公告
2
（五）董事会决议、董事会决议公告文文稿（如适用）；
稿（如适用）；（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）交易涉及的政府批文（如适用）；（六）中介机构出具的专业报告（如
（七）中介机构出具的专业报告（如适适用）；
用）；（七）深交所要求提供的其他文件。
（八）深交所要求提供的其他文件。
第三十条公司披露的关联交易公告应第三十条公司披露的关联交易公告
当包括以下内容：应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；（一）交易概述及交易标的的基本情
2
（二）独立董事的事前认可情况和发表况；
的独立意见；（二）独立董事专门会议审议的情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；（三）董事会表决情况（如适用）；
33