武商集团:关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

证券代码：000501证券简称：武商集团公告编号：2024-008
武商集团股份有限公司关于全资子公司对
外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为响应国家“百城千屏”计划，促进智慧城市建设发展，打造城市地标性裸眼 3D LED 大屏，塑造武汉未来新地标，公司下属全资子公司武汉武商百盛实业发展有限公司（以下简称“武商百盛”）拟与武汉山水福源广告有限公司（以下简称“武汉山水”）签订《合作协议书》，共同出资设立武汉江豚文化传播有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），旨在开发、经营户外裸眼 3D LED 地标大屏，开辟公司产业转型升级、创新经营模式新赛道。合资公司注册资本为人民币1000万元，其中武商百盛拟出资510万元，占注册资本的51%，武汉山水拟出资490万元，占注册资本的49%。提请董事会授权公司经理层具体办理本次投资设立合资公司的相关事宜，包括但不限于办理合资公司注册登记及合资公司注册登记所需相关文件的修改、签署等。
公司于2024年3月29日召开第十届五次董事会审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资设立合资公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）武汉武商百盛实业发展有限公司
公司名称：武汉武商百盛实业发展有限公司
统一社会信用代码：91420100616413356P
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1993年12月28日
注册资本：12831万人民币
注册地址：武汉市江汉区常青路43号
法定代表人：骆菲
股权结构：公司持股比例为100%
经营范围：场地租赁，仓储，物业管理；房地产开发、商品房销售；停车场管理；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）武汉山水福源广告有限公司
公司名称：武汉山水福源广告有限公司
统一社会信用代码：91420100MAD8Q96N0P
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2024年1月17日
注册资本：491万人民币
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关山二路特一号国际
企业中心 5 幢 502 号 A524
法定代表人：王成伟股权结构：北京山水富源国际广告有限公司持股比例为37%，余炜持股比例为33%，潘登持股比例为30%。
经营范围：一般项目：广告设计、代理，广告发布，广告制作，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，市场营销策划，礼仪服务，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），专业设计服务，平面设计，企业形象策划，文艺创作。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）以上合作方及其股东均不是失信被执行人。
三、合资公司基本情况
公司名称：武汉江豚文化传播有限公司（暂定名）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：骆菲
注册资本：1000万元人民币
注册地：湖北省武汉市江汉区
经营范围：国内广告设计、制作、代理、发布；图文设计、制作；
文化交流活动策划；企业形象策划；展览展示服务；舞台道具租赁；
商务信息咨询；办公用品、工艺美术品（不含文物、象牙及其制品）的批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：武商百盛出资510万元，占注册资本的51%，武汉山水出资490万元，占注册资本的49%。
出资方式及资金来源：合资双方均以现金出资，来源为双方各自的自有资金。上述内容以市场监督管理部门的最终登记为准。
四、《合作协议书》的主要内容
甲方:武汉武商百盛实业发展有限公司
乙方：武汉山水福源广告有限公司
（一）股东的出资方式、出资额和出资时间
1.甲方认缴出资人民币510万元，占投资总额的51%。
2.乙方认缴出资人民币490万元，占投资总额的49%。
3.以上出资均为货币出资。注册资本由甲、乙双方按各自认缴比
例5年内同步实缴到位。首次实缴时间为公司成立后15个工作日内，甲乙双方按各自认缴部分的30%进行实缴。注册资本实缴出资以银行转账的方式支付到合资公司账户。
（二）利润分享和亏损承担
1.共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润（其中，甲方分红比例为51%，乙方分红比例为49%）。
2.每年的1月31日之前，对上一个自然年度（1月1日至12月31 日）经营进行分红，第一年（2024 年）由于裸眼 3D LED 大屏大致
6月份建成并投入使用，因此2024年的经营利润纳入2025年，于
2026年1月31日之前统一分红。
3.乙方承诺，甲方每年的分红金额不低于235万元。
（三）合资公司的经营管理
1．合资公司董事长和财务负责人由甲方委派，总经理由乙方委派。
2．总经理决定公司内部管理机构设置；决定聘任或者解聘公司副总经理及除财务负责人之外的管理人员和员工。
3.财务部门的设置及人员安排：合资公司财务部门分别设置会计、出纳各一名。出纳由甲方委派，会计由乙方委派。财务部门人员均有权要求对公司财务报表、费用支出、营业收入享有充分的知情权。银行网银复核盾由甲方指派专人保管，银行网银制单盾由乙方指派专人保管，银行 u 盾由甲方委派人员掌管。
（四）清算及退出
双方同意，如果出现以下事由，将组成清算组对合资公司进行清算，清算后的资产以法定顺序清偿后的余额，由股东按照持股比例进行分配：
双方同意，如合资公司经营连续满3年仍不能实现盈利的，双方将对公司的业务进行评估并就清算或继续经营召开股东会作出决议。
如股东会能就继续经营或进行清算形成一致决议，按照股东通过的决议执行；如股东会就继续经营或进行清算不能形成一致，则同意清算的一方有权提出转让股权，不同意清算的一方应当按照第三方审计机构评估的对价受让。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
根据公司未来发展规划，设立合资公司，投资建设武商 MALL A座裸眼 3D LED 大屏，并统筹参与公司旗下其他 LED 大屏经营管理工作，承接政务和商业两大板块业务，是公司扩大经济效益和社会效益的现实需要。合资双方通过优势互补、资源共享，能迅速做大户外 LED屏经营规模，将极大提升公司资产盈利能力，打造城市地标性裸眼 3DLED 大屏，塑造武汉未来新地标。
（二）存在的风险
合资公司设立后，在实际运营过程中可能面临经济环境、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素。公司将积极整合各方优势，密切关注合资公司经营状况，积极防范和化解可能存在的风险。
（三）对公司的影响
公司全资子公司以自有资金出资设立合资公司，不会对公司及全资子公司的经营及财务状况产生重大影响，本次对外投资符合公司的战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1.武商集团股份有限公司第十届五次董事会决议
2.合作协议书特此公告。
武商集团股份有限公司董事会
2024年3月30日