首旅酒店:北京首旅酒店（集团）股份有限公司2023年度独立董事伏军述职报告

北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2023年度独立董事伏军述职报告
北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）
的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。
2023年4月7日国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9号），7月28日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“办法”），公司根据《办法》规定，逐一落实各项要求，结合公司现有的《公司章程》，及时修订了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，确保《办法》在上市公司落地生根，发挥作用，不断提升公司治理水平。过去一年，我对公司审议的重要事项予以监督审核，按相关制度规范运作，更好地发挥了促进董事会定战略、作决策、防风险的功能。
同时，积极有效维护中小股东的利益，以实现公司保持高质量、健康、稳定发展。
2023年公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续从住
宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，继续推进“发展为先”、“产品为王”、“会员为本”及“效率赋能”的四大核心战略。公司依靠领先的科技和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”为统领，凭借自身优势持续创新，不断优化产品，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。
本人按照《办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，具体工作汇报如下。
一、独立董事2023年度出席公司董事会、股东大会及对审议事项表决情况
2023年独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议
讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司2023年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
独立董应参加实际委托缺席参加股东备注事姓名董事会次数出席出席大会次数
2023年4月28日起
伏军77000担任公司独立董事
本人2023年4月28日正式担任公司独立董事，任期内公司召开的董事会做到全部亲自出席，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项。年度内，本人对董事会和本人所在董事会提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会各自
审议的重要事项均投出赞成票或发表了同意的独立意见，不存在有异议或反对事项。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。
二、本年度在公司现场办公及调研情况
本人于2023年5月初任职，作为公司新上任的独立董事，为了加强与公司经营层的更多沟通与交流，尽快了解公司全面业务，且立足本人在法律专业的擅长，抓紧下半年国内商旅业务旺季，多次对首旅酒店连锁品牌进行调研和实地考察，同时对公司内部制度体系、合规检查、法律法规培训、数据与信息化管理等方面进行了初步了解，审阅公司重要文件等，切实将独立董事的工作落实到位。
为进一步提升对《办法》的学习与理解，本人年度内积极参加了交易所的线上独立董事专业培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力。
公司在法制体系建设中，能够坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平法治思想，按照全面依法治国战略部署和企业合规建设总体要求，扎实开展法治合规建设，在制度体系、合规检查、法律培训、信息化管理等方面，符合行业公司优秀典范。
针对企业未来数据化建设的重要性，公司在数据资产确权，数据资产安全运行等公司内部规章制度建设要逐步提升与完善。
三、独立董事2023年在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况
公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分
发挥各自作用，本人积极参与董事会方案讨论，对董事会下设专门委员会在履行职责时所审议案表示赞成。2023年，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，本人感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
（一）各专门委员会工作事项
1、提名委员会年度审核事项
2023年本人参加董事会提名委员会召开的两次会议，分别对卢长才先生任
公司董事的任职资格和刘柳先生任公司总法律顾问的任职资格进行了审核，其履历均符合任职要求，提名委员会赞成通过任职事项。
2、薪酬与考核委员会年度审核事项
2023年5月本人作为董事会薪酬与考核委员会新任成员后，公司6月19日
召开第八届董事会第十八次会议审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对198名授予对象（含首次授予186人，预留授予12人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计2255748股（含首次授予2125248股，预留授予130500股）进行回购注销事项，公司按照相关规定履行了法律程序，本人对已授予的股权激励股份按规则进行回购注销事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。
3、审计委员会年度审核事项
2023年董事会审计委员会召开会议11次，工作主要围绕以下几个方面展开工作，一是对公司各期经营业绩因与去年同期发生大比例变动的跟踪审核；二是对公司年度报告和审计报告的编制的监督审核；三是对公司内部控制建设及自我评价的工作部署和阶段总结审核；四是对公司募集资金的使用监督与审核；五是对公司改聘会计师事务所事项的专项审核。
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，有效促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。
2023年审计委员会与新的内部审计机构-毕马威华振会计师事务所就公司
财务、业务状况召开了专门会议，提前进行年度业绩审计等重大事项的沟通，保证公司年度业绩审计工作按时、有序、高质量地完成。
（二）独立董事专门会议工作情况
1、2023年业绩报告报编制沟通会本年度，公司变更了年审会计师事务所，独立董事与新的审计机构-毕马威华振会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）所进行了初步沟通，就公司财务状况、业务特点、IT工程、法务建设进一步完善等具有行业突出特点
的事项进行了初步交流，希望毕马威华振在审计工作中勤勉尽责，发挥更高的专业素质与专业能力，助力公司高质量发展。
2、改聘会计师事务所事项沟通会根据财政部、国资委、证监会三部门联合发布《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号，以下简称《选聘办法》。因原担任公司审计的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为
公司提供审计服务，公司作为规范运行的国有企业，严格按照《选聘办法》要求，进行了公开、公平、公正的招投标程序，进行了变更会计师事务所工作，改聘毕马威华振担任公司2023年度审计机构。
本人对该事项进行了事前确认，并对董事会审议程序合法合规发表了无异议的独立意见。本人认为：毕马威华振具备相应的执业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。3、为解决同业竞争事项公司收购控股股东酒店管理公司股权的关联交易
2023年公司积极推进解决与控股股东同业竞争事项，收购了北京诺金酒店
管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权和安麓（北京）酒店管理
有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权。
北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日航”）50%股权的收购因后期实施中该公司客观条件变化进而终止收购。
因公司溢价收购诺金公司和安麓管理股权，控股股东对两家公司2023-2025年每年的最低实现业绩进行了承诺，因此，独立董事对收购后的两家酒店管理公司的经营将持续关注，并对年度审计报告进行详细审阅。
4、控股股东相关承诺事项履行情况
（1）避免同业竞争承诺事项
控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在2021年6月做出过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺》，2023年5月因收到首旅日航外方股东来函拟于首旅日航合资协议到期（2024年4月）后不再与北京首
旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）合作，因此涉及首旅日航及新世纪饭店事项的原承诺内容首旅集团进行了变更，变更后的承诺亦履行了上市公司股东大会审议批准的程序。
首旅集团能够按照承诺内容切实履行义务，公司在临时公告以及年报、中报的业绩报告中均持续披露了具体承诺履行的全部信息。
（2）置入资产价值保证及补偿承诺2023年4月15日首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，对注入资产未来三年业绩进行承诺（公告临2023-023号）。
诺金公司100%股权、首旅日航50%股权、安麓管理40%股权于2023年度至
2025年度对应的净利润预测数如下：
单位：万元序号项目2023年2024年2025年
1诺金公司100%股权预测净利润1693.061782.691909.57
1-1其中：诺金公司单体预测净利润277.03364.75459.83
1-2其中：凯燕国际50%股权预测净利润1397.381397.621423.88
1-3其中：诺舟旅行40%股权预测净利润18.6520.3225.86
2首旅日航50%股权187.72314.31359.74
3安麓管理40%股权预测净利润62.1472.9388.64
因涉及首旅日航及新世纪饭店事项的原承诺内容首旅集团进行了变更，变更后的承诺亦履行了上市公司股东大会审议批准的程序。因此，2024年，本人会重点关注诺金公司和安麓管理的2023年度业绩审计报告，做好三年业绩承诺期满后履行情况的具体落实。
5、募集资金使用及管理事项
本人对公2023年上半年的募集资金使用及管理事项进行了审核，无其他异议。
四、独立董事2023年度其他关注事项
2023年独立董事认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行
业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，对公司法人治理、关联交易、募集资金使用等事项做到事前审慎研究，事后发表客观的独立意见。
本人积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时，推动完善、提升公司法人治理，发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，密切关注公司资本市场的动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求，促进公司提高信息披露的公平、公正、公开，及时、准确、完整。
独立董事2023年度履职重点关注其他事项的情况
（一）关联交易情况1.2023年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易公司2023年度与控股股东首旅集团及其关联方的关联交易主要有获得财务资助的关联交易和日常经营业务涉及的关联交易。独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.关于公司2023年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项
公司2023年度与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称“携程上海”）、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常
关联交易均为公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。关联交易整体规模与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上两类关联交易在公司召开的2023年年度股东大会上，将对2023年度的发生额进行汇报，并对2024年预计发生额进行审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保；公司没有发生对资产负债率超过
70%的法人提供担保。年度内公司亦未发生控股股东或关联方资金占用情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司现金分红政策的制定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司亦会召开投资者专项交流会进行全方位的沟通。我对公司实现盈利的年度始终坚持现金分红的做法表示充分的肯定。
（四）中小股东咨询情况
本人不定期查阅公司 e互动提问内容及公司回复情况，平时密切关注公司资本市场的新闻动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时和公司的专业部门进行交流。本人积极参加公司举办的网络平台业绩交流会，真实感受到公司管理层已经充分了解中小投资者的观点与诉求，对公司提高与投资人沟通的有效性，针对性表示认可。
（五）公司信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》
的有关规定，年度的信息披露工作全面，真实，完整，无遗漏。2023年国内商旅快速恢复，酒店经营业绩大幅度提升，公司均按照上交所信息披露规定严格披露了业绩预盈公告，充分地向投资者提示了投资风险，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，未发现有信息披露违规事项发生。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在公司经营管理、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就财税政策、内部控制、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事项进行了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。
2024年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董
事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。以上报告。
独立董事：伏军
2024年3月29日