安恒信息:关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的公告

证券代码：688023证券简称：安恒信息公告编号：2024-023
杭州安恒信息技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2024年3月28日
*限制性股票首次授予数量：207.00万股，占目前公司股本总额7895.8984万股的2.62%。
*股权激励方式：第二类限制性股票
《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
规定的公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予条件
已经成就，根据杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年3月28日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，确定2024年3月28日为首次授予日，以88.12元/股的授予价格向172名激励对象授予207.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年1月15日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 1 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事辛金国先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年1月16日至2024年1月25日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年1月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年2月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《杭州安恒信息技术股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
因合计5名激励对象离职或者自愿放弃所授予的全部股份，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定
和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。
本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由177人调整为172人，首次授予的限制性股票数量由211.70万股调整为207.00万股，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由236.8770万股调整为232.1770万股，预留数量
25.1770万股不变。本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大
会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。本次调整内容在公司2024年
第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调
整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2024年3月28日为首次授予日，向172名激励对象授予207.00万股限制性股票，授予价格为88.12元/股。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激
励计划的相关规定，监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
1.1公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
1.2本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的以下情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
1.3本激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为本激励计划的首
次授予日确定为2024年3月28日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。
3、本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件已达到。
监事会同意本激励计划向首次授予部分的激励对象授予限制性股票的授予
日为2024年3月28日，授予价格88.12元/股，并同意向符合条件的172名激励对象授予207.00万股限制性股票。
（四）权益授予的具体情况
1、首次授予日：2024年3月28日
2、首次授予数量：207.00万股
3、首次授予人数：172人
4、首次授予价格：88.12元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属安排归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日25%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日25%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日25%起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的
第四个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日25%起60个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：获授的限制
性股票数量获授的限制性股获授的限制占本激励计票数量占本激励姓名国籍职务性股票数量划拟授予限计划首次授予日（万股）制性股票总股本总额的比例数的比例
一、董事、高级管理人员
张小孟中国董事、总经理8.003.45%0.10%
副董事长、核
吴卓群中国2.501.08%0.03%心技术人员
董事、副总经
袁明坤中国5.002.15%0.06%理
王欣中国董事3.501.51%0.04%
刘志乐中国副总经理2.501.08%0.03%
副总经理、财
戴永远中国2.501.08%0.03%务总监
二、核心技术人员
刘博中国核心技术人员5.002.15%0.06%
杨勃中国核心技术人员2.501.08%0.03%
郑学新中国核心技术人员0.600.26%0.01%
李凯中国核心技术人员0.800.34%0.01%
三、董事会认为需要激励的其他人员
174.1074.99%2.20%（共162人）
预留25.177010.84%0.32%
合计232.1770100.00%2.94%
注：（1）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
（3）本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（4）公司于2024年1月31日召开2024年第一次临时股东大会完成第三届董事会换届选举，经股东大会审议通过，选举王欣先生、张小孟先生、吴卓群先生为公司第三届董事会非独立董事（王欣先生原为“董事会认为需要激励的其他人员”）；公司于2024年2月
18日召开第三届董事会第一次会议，公司董事会选举吴卓群先生为公司第三届董事会副董事长，聘任张小孟先生为公司总经理。故公司对本激励计划激励对象名单中的职务信息进行
相应的更新，前述激励对象原拟获授限制性股票数量未做调整。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（三）除5名激励对象离职或者自愿放弃所授予的全部股份外，本激励计划首次授予激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
（四）本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2024年3月28日，并同意以授予价格88.12元/股向符合条件的172名激励对象授予207.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
公司部分董事、高级管理人员于2023年12月22日通过询价转让部分间接
持有的公司股份，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东询价转让结果报告书》。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以2024年3月28日为计算的基准日，对首次授予的207.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：63.22元/股（2024年3月28日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（首次授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：16.31%、17.26%、17.00%、17.78%（分别采用万得全 A——指数代码：881001.WI 最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，本激励计划首次授予激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元总成本2024年2025年2026年2027年2028年
387.4793.49120.0598.7162.1713.05
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年3月29日