新华保险:新华保险关于修订《公司章程》的公告

A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：2024-018号
H股股票代码： 01336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年3月27日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订的议案》，具体修订情况见附件《新华人寿保险股份有限公司章程》修订条文对照表。
本公司董事会同意将上述议案提交本公司股东大会以特别决议案审议。经股东大会审议通过后，《公司章程》需提交国家金融监督管理总局核准。
特此公告。
新华人寿保险股份有限公司董事会
2024年3月27日
1/54附件：《新华人寿保险股份有限公司章程》修订条文对照表
现行章程条款修订后章程条款
第一条为适应社会主义市场经第一条为适应社会主义市场经济发展的要济发展的要求，维护新华人寿保险股份求，维护新华人寿保险股份有限公司（以下简称有限公司（以下简称“公司”）、股东“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司和债权人的合法权益，规范公司的组织的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民民共和国证券法》（以下简称“《证券共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、《中法》”）、《中华人民共和国保险法》（以国共产党章程》、《国务院关于股份有限公司境外下简称“《保险法》”）、《中国共产党募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别章程》、《国务院关于股份有限公司境外规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上募集股份及上市的特别规定》（以下简市公司章程指引》《保险公司章程指引》《银行保称“《特别规定》”）、《到境外上市公险机构公司治理准则》、《上海证券交易所股票上司章程必备条款》、《保险公司章程指市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规引》、《上海证券交易所股票上市规则》、则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及有关《香港联合交易所有限公司证券上市法律法规，制定本章程。规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
以及有关法律法规，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》、第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券法》、《保险法》、《特别规定》和《保险法》、《特别规定》和其他有关法律法规成其他有关法律法规成立的股份有限公立的股份有限公司。
司。…………
第六条公司受中华人民共和国第六条公司受中华人民共和国法律、法规、法律、法规、规范性文件的管辖和保护，规范性文件的管辖和保护，必须遵守法律法规，必须遵守法律法规，执行国家统一的金执行国家统一的金融保险方针、政策，并受中国融保险方针、政策，并受中国银行保险银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）保险监管机构监督管理。
监会”）监督管理。
注：章程中涉及“中国银保监会”的表述均
改为“保险监管机构”。
2/54第九条本章程自生效之日起，即第九条本章程自生效之日起，即成为规范
成为规范公司组织与行为，公司与股公司组织与行为，公司与股东、股东与股东之间东、股东与股东之间权利义务关系的，权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章具有法律约束力的文件。本章程对公司程对公司及其股东、董事、监事、党委(纪委)成及其股东、董事、监事、党委(纪委)成员、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高
员、首席执行官、总裁（首席运营官）级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依及其他高级管理人员均有法律约束力；据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
前述人员均可以依据本章程提出与公依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以司事宜有关的权利主张。起诉股东；股东可以起诉股东；股东和公司可以依据本章程，股东可以起诉公司；起诉公司的董事、监事、首席执行官、总裁（首公司可以起诉股东；股东可以起诉股席运营官）及其他高级管理人员。
东；股东和公司可以起诉公司的董事、前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向监事、首席执行官、总裁（首席运营官）仲裁机构申请仲裁。
及其他高级管理人员。注：章程中涉及“首席执行官”“首席运营官”前款所称起诉，包括向法院提起诉的表述均予以删除。
讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条本章程所称高级管理人第十条本章程所称高级管理人员是指公司
员是指公司的首席执行官、总裁（首席的首席执行官、总裁（首席运营官）、副总裁、总运营官）、副总裁、总裁助理、董事会裁助理、董事会秘书、财务负责人、首席风险官、
秘书、财务负责人、首席风险官、总精总精算师、合规负责人、审计责任人以及其他经
算师、合规负责人、审计责任人以及其董事会确定且符合中国银保监会保险监管机构规
他经董事会确定且符合中国银保监会定的高级管理人员，高级管理人员任职前应取得规定的高级管理人员。保险监管机构或其派出机构核准的任职资格。
第二十六条根据经营和发展的第二十六条根据经营和发展的需要，依照需要，依照法律、法规、规范性文件和法律、法规、规范性文件和本章程的规定，经股本章程的规定，经股东大会决议，报中东大会决议，报中国银保监会保险监管机构和其国银保监会和其他有关监管部门批准，他有关监管部门批准，公司可采用下列方式增加公司可采用下列方式增加注册资本：注册资本：
（一）向非特定投资人募集新股；（一）向非特定投资人募集新股公开发行股
（二）向现有股东配售新股；份；
3/54（三）向现有股东派送新股；（二）向现有股东配售新股非公开发行股份；
（四）以资本公积金转增股本；（三）向现有股东派送新红股；
（五）法律、法规、规范性文件许（四）以资本公积金转增股本；
可的其他方式。（五）法律、行政法规、规范性文件许可规公司增资发行新股，按照本章程的定以及监管批准的其他方式。
规定批准后，根据国家有关法律、法规、公司增资发行新股，按照本章程的规定批准规范性文件、中国银保监会及其他监管后，根据国家有关法律、法规、规范性文件、中机构的有关规定和本章程约定的程序国银保监会保险监管机构及其他监管机构的有关办理，上报中国银保监会批准并依法向规定和本章程约定的程序办理，上报中国银保监登记机关办理变更登记。会保险监管机构批准并依法向登记机关办理变更登记。
第二十八条公司在下列情况下，第二十八条公司在下列情况下，经本章程
经本章程规定程序，并报国家有关主管规定程序，并报国家有关主管机构批准后，可以机构批准后，可以购回公司发行在外的购回公司发行在外的股份：
股份：……
……除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公公司收购本公司股份，应当经股东大会决议。
司股份。公司因第一款第（一）项至第（二）项的原公司因第一款第（一）项至第（二）因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公项的原因收购本公司股份的，应当经股司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）东大会决议。公司因第一款第（三）项、项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
第（五）项、第（六）项规定的情形收程的规定由股东大会作出决议，或者依照股东大购本公司股份的，可以依照本章程的规会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会定由股东大会作出决议，或者依照股东议决议。
大会的授权，经三分之二以上董事出席……的董事会会议决议。
……
第三十九条公司应当设立股东第三十九条公司应当设立股东名册，登记名册，登记以下事项：以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、址（住所）、职业或性质；职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其（二）各股东所持股份的类别及其数量；
数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（三）各股东所持股份已付或者应（四）各股东所持股份的编号；
4/54付的款项；（五）各股东登记为股东的日期；
（四）各股东所持股份的编号；（六）各股东终止为股东的日期。
（五）各股东登记为股东的日期；公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
（六）各股东终止为股东的日期。名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分股东名册为证明股东持有公司股证据；但是有相反证据的除外。股东按其所持有份的充分证据；但是有相反证据的除股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类外。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条公司可以依据国务院第四十条公司可以依据国务院证券监管机
证券监管机构与境外证券监管机构达构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境成的谅解、协议，将境外上市外资股股外上市外资股股东名册存放在境外，可供股东查东名册存放在境外，并委托境外代理机阅，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境构管理。在香港上市的境外上市外资股外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
股东名册正本的存放地为香港。…………
第四十三条有关法律法规、规范第四十三条有关法律法规、规范性文件以性文件以及公司股票上市地证券监管及公司股票上市地证券监管机构和上市规则对股机构和上市规则对股东大会召开前或东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日
者公司决定分配股利的基准日前，暂停前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。从其规定。
前述暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东大会审议批准后至多再延长三十日。
公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅
股东名册申请的，应向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
第五十三条公司董事、监事、高第五十三条公司董事、监事、高级管理人
级管理人员、持有本公司股份百分之五员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其以上的股东，将其持有的本公司股票在持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在买入后六6个月内卖出，或者在卖出后六6个个月内又买入，由此所得收益归本公司月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公所有，本公司董事会将收回其所得收司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
5/54益。但是，证券公司因包销购入售后剩包销购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
余股票而持有百分之五以上股份的，卖股份的，卖出该股票不受六6个月时间限制。
出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然公司董事会不按照前款规定执行人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的，股东有权要求董事会在30日内执券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人行。公司董事会未在上述期限内执行账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有名义直接向人民法院提起诉讼。权要求董事会在30三十日内执行。公司董事会未……在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第五十六条公司设立中国共产第五十六条公司设立中国共产党新华人寿党新华人寿保险股份有限公司委员会保险股份有限公司委员会（以下简称“公司党（以下简称“公司党委”）。公司党委设委”）。公司党委设书记一名，副书记一至二名，书记一名，副书记一至二名，其他党委其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定一名党委副书记协助党委书记由一人担任，确定一名党委副书记协助抓党建工作。符合条件的党委班子成员可以通过党委书记抓党建工作。符合条件的党委法定程序进入董事会、监事会和经营管理层，董班子成员可以通过法定程序进入董事事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党
会、监事会和经营管理层，董事会、监员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规事会、经营管理层成员中符合条件的党定设立纪委。公司按规定设立中国共产党新华人员可依照有关规定和程序进入党委。同寿保险股份有限公司纪律检查委员会。
时，按规定设立纪委。
第五十七条公司党委根据《中国第五十七条公司党委根据《中国共产党章共产党章程》及《中国共产党党组工作程》及《中国共产党党组国有企业基层组织工作条例》等党内法规履行职责：条例（试行）》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策（一）保证监督党和国家方针政策在公司的
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，院重大战略决策，以及上级党组织有关以及上级党组织有关重要工作部署。
重要工作部署。（二）加强对选人用人工作的领导和把关，
（二）加强对选人用人工作的领导管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚和把关，管标准、管程序、管考察、管持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以推荐、管监督，坚持党管干部原则与董及经营管理者依法行使用人权相结合。
事会依法选择经营管理者以及经营管（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
6/54理者依法行使用人权相结合。营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
（三）研究讨论公司改革发展稳提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、定、重大经营管理事项和涉及职工切身经营管理层依法履职；支持职工代表大会开展工
利益的重大问题，并提出意见建议。支作。
持股东大会、董事会、监事会、经营管（四）承担全面从严治党主体责任。领导公理层依法履职；支持职工代表大会开展司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企工作。业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党
（四）承担全面从严治党主体责风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
任。领导公司思想政治工作、统战工作、（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，精神文明建设、企业文化建设和工会、充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作
共青团等群团工作。领导党风廉政建用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。
设，支持纪委切实履行监督责任。（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国（五）加强公司基层党组织和党员特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、用和党员先锋模范作用，团结带领干部政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的职工积极投身本公司改革发展。党中央保持高度一致。
（六）党委职责范围内其他有关的（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特重要事项。色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实。
（三）研究讨论重大经营管理事项，支持股
东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行全面从严治党主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（六八）党委职责范围内其他有关的重要事
7/54项。
党委研究讨论是董事会、管理层决策重大问题的前置程序。
第五十八条公司党委应切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担好从严管党治党责任。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。
第五十九条公司应持续健全党委领导下以
职工代表大会为基本形式的民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。
第五十九条公司普通股股东享第五六十九一条公司普通股股东享有下列
有下列权利：权利：
…………
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
加或者委派股东代理人参加股东会议，派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决并行使表决权；权并在股东会议上发言；
…………
第六十四条公司普通股股东承第六十四六条公司普通股股东承担下列义
担下列义务：务：
…………
（三）入股资金和持股行为应当符（三）使用来源合法的自有资金入股，不得
合监管规定，不得代持和超比例持股；以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律
（四）除法律、法规、监管规定、法规及监管制度另有规定的除外；
规范性文件和本章程规定的情形外，不（三四）入股资金持股比例和持股机构数量得退股；行为应当符合监管规定，不得委托他人或接受他
（五）依法行使股东权利，不得滥人委托持有公司股份代持和超比例持股；
用股东权利损害公司或者其他股东的（四五）除法律、法规、监管规定、规范性利益；不得滥用公司法人独立地位和股文件和本章程规定的情形外，不得退股；
东有限责任损害公司债权人的利益；（六）持有公司百分之五以上有表决权股份
8/54（六）公司偿付能力不符合监管要的股东，按照法律法规和监管规定，如实向公司求时，股东有义务支持公司改善偿付能告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股力；股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
（七）持有公司百分之五以上有表受益人、投资其他金融机构情况等信息；
决权股份的股东，应当向公司如实告知（五七）依法行使股东权利，股东及其控股其控股股东、实际控制人情况，在其控股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关股股东、实际控制人发生变更后五个工联关系，损害公司或者其他股东及利益相关者的作日内将变更情况以及变更后的关联合法权利益，不得干预董事会、高级管理层根据方及关联关系情况书面通知公司，并须本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、履行监管规定的程序；高级管理层直接干预公司经营管理，；不得滥用公
（八）持有公司百分之五以上有表司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
决权股份的股东，所持公司股份涉及诉的利益；
讼、仲裁或者解质押时，应当于前述事（六八）公司偿付能力不符合监管要求时，实发生后十五个工作日内以书面形式股东有义务支持公司改善偿付能力；
通知公司，公司应当将相关情况及时通（七九）持有公司百分之五以上有表决权股知其他股东；
份的股东，应当向公司如实告知其的控股股东、
（九）持有公司百分之五以上有表
实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人
决权股份的股东发生合并、分立、解散、情况，在其控股股东、实际控制人发生变化的，破产、关闭、被接管等重大事项或者其
法定代表人、公司名称、经营场所、经更后五个工作日内将变更情况以及变更后的关联
营范围及其他重大事项发生变化时，应方及关联关系情况相关股东应当按照法律法规及当于前述事实发生后十五个工作日内监管规定，及时将变更情况书面通告知公司，并以书面形式通知公司；须履行监管规定的程序；
（十）服从和执行股东大会的有关（八十）持有公司百分之五以上有表决权股决议；份的股东，所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司
（十一）在公司发生风险事件或者法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押
重大违规行为时，应当配合监管机构开时，应当于前述事实发生后十五个工作日内以书展调查和风险处置；面形式通知公司，公司应当将相关情况及时通知
（十二）股东质押其持有的保险公其他股东；
司股权的，不得损害其他股东和公司的（九十一）持有公司百分之五以上有表决权利益，不得约定由质权人或者其关联方股份的股东，发生合并、分立、被采取责令停业行使表决权；整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入
（十三）法律、法规、监管规定、解散、清算、破产程序、关闭、被接管等重大事规范性文件及本章程规定应当承担的
9/54其他义务。项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经
……营范围及其他重大事项发生变化时，应当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司；
（十二）服从和执行股东大会的有关决议；
（十一三）在公司发生风险事件或者重大违
规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十二四）股东转让、质押其持有的保险公
司股权份的，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；
（十三五）法律、法规、监管规定、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。
……
第六十八条主要股东应当以书面形式向公
司作出在必要时向公司补充资本的长期承诺，作为本公司资本规划的一部分。
主要股东应当按照监管规定作出声明类、合
规类、尽责类承诺，并履行承诺。对违反承诺的主要股东，公司可按照监管规定和公司章程采取相应的限制措施。
主要股东为国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会以及经保险监管机构批准豁免的，可以按照监管规定除外。
第七十条公司按照监管要求，制定发生重
大风险影响持续经营时的恢复和处置计划，建立公司恢复与处置计划机制，防范化解重大风险。
主要股东应当支持董事会制定的恢复处置计划并履行必要义务。
主要股东应当积极履行资本补充、流动性支
持等尽责类承诺，按照监管要求，配合公司处置
10/54风险。无法履行尽责类承诺的，应当及时告知公司，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股公司。
第七十二条若股东的出资行为、第七十二六条若股东的出资行为、持股行持股行为等违反法律法规和监管相关为等违反法律法规和监管相关规定以及股东承诺规定，有下列情形之一的，股东不得行事项，有下列情形之一的，股东不得行使股东大使股东大会参会权、表决权、提案权等会参会权、表决权、提案权等股东权利，并承诺股东权利，并承诺接受中国银保监会对接受中国银保监会保险监管机构对其采取的限制其采取的限制股东权利、责令转让股权股东权利、责令转让股权等监管处置措施：
等监管处置措施：……
……（六）其他不符合法律法规、监管规定以及
（六）其他不符合法律法规、监管股东承诺事项的出资行为、持股行为。
规定的出资行为、持股行为。
第七十七条公司大股东质押公司股权数量
超过其所持股权数量的百分之五十时，大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。
第七十三条股东大会是公司的第七十三七十八条股东大会是公司的最高
最高权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
…………
（二）选举和更换董事，决定有关（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，董事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换
（三）选举和更换由股东代表出任由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监的监事，决定有关监事的报酬事项；事的报酬事项；
…………
（九）对上市、股份回购、发行公（九）对公司上市、股份回购、发行公司债司债券等有价证券作出决议；券等有价证券作出决议；
…………
（十四）审议批准设立法人机构、（十四）审议批准设立法人机构、重大对外重大对外投资、重大资产购置、重大资投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重
产处置与核销、对外赠与等事项：大资产抵押（质押）、对外赠与等事项：
…………
5.审议批准单项资产价值超过公5.审议批准单项资产价值超过公司最近一期
司最近一期经审计总资产的3%，或者年经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值超过
11/54度累计资产价值超过公司最近一期经公司最近一期经审计总资产的8%的其他资产购
审计总资产的8%的其他资产购置事项；置、处置事项；单项资产价值超过公司最近一期
单项资产价值超过公司最近一期经审经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值超过计总资产的3%，或者年度累计资产价值公司最近一期经审计总资产的8%的其他资产处置超过公司最近一期经审计总资产的8%事项；
的其他资产处置事项；……
……8.审议批准单项资产价值超过公司最近一期
（十五）审议批准按照法律、法规、经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值超过
公司最近一期经审计总资产的8%的为公司自身债规范性文件规定应当由股东大会批准
务提供的资产抵押（质押）事项。
的关联交易；
……
……
（十五）审议批准按照法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定应当由股东大会批准的关联交易；
……
股东大会不得将其法定职权授予董事会、其他机构或个人行使。
第七十五条上述股东大会职权第七十五条上述股东大会职权范围内的事
范围内的事项，应由股东大会审议决项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、定，但在必要、合理、合法的情况下，合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会可以授权董事会决定。授权的授权的内容应当明确、具体。
内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于股东大会对董事会的授权，如授权本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事事项属于本章程规定应由股东大会以项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理普通决议通过的事项，应当由出席股东人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本大会的股东（包括股东代理人）所持表章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，决权过半数通过；如授权事项属于本章应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）程规定应由股东大会以特别决议通过所持表决权的三分之二以上通过。
的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条股东大会分为年度第七八十七一条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东大会和临时股东大会。年度股东大应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
12/54会每年召开一次，应于上一个会计年度行。
……完结之后的六个月之内举行。
（六）董事会决议事项可能损害公司、被保
……
险人或者中小股东利益，董事会不接受独立董事
（六）董事会决议事项可能损害公意见的，半数以上且不少于两名独立董事向董事司、被保险人或者中小股东利益，董事会提请召开时；
会不接受独立董事意见的，半数以上且……不少于两名独立董事向董事会提请召公司在上述期限内不能召开股东大会的，应开时；当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以……下简称“中国证监会”）派出机构、保险监管机构
和证券交易所，说明原因并公告。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第八十五条监事会或提议股东第八十五九条监事会或提议股东决定自行
召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，同决定自行召集临时股东大会的，应当书时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
面通知董事会，同时向公司所在地中国所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。
……
……监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证大会通知及发布股东大会决议公告时，监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，提议股东持股比例不得向公司所在地中国证监会派出机构和低于百分之十。
证券交易所提交有关证明材料。
第八十八条单独或者合计持有第八九十八二条单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10公司百分之三以上股份的股东，可以在十二个工作日前提出临时议案并书面提交召集股东大会召开10日前提出临时议案并人。召集人应当在收到提案后2日内，在股东大书面提交召集人。召集人应当在收到提会召开十个工作日前发出股东大会补充通知，公案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。前述召集人指根据本章程规告临时议案的内容。前述召集人指根据定有权召集股东大会的人。
……
13/54本章程规定有权召集股东大会的人。
……
第八十九条股东大会的会议通第八九十九三条股东大会的会议通知以书
知以书面形式做出并包括以下内容：面形式做出并包括以下内容：
…………
（五）如任何董事、监事、首席执（五）如任何董事、监事、首席执行官、总
行官、总裁（首席运营官）及其他高级裁（首席运营官）及其他高级管理人员与拟讨论
管理人员与拟讨论的事项有重大利害的事项有重大利害关系，应当披露其利害关系的关系，应当披露其利害关系的性质和程性质和程度，如果将要讨论的事项对该董事、监度，如果将要讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他事、高级管理人员作为股东的影响有别同类别股东的影响，则应当说明其区别；
于对其他同类别股东的影响，则应当说……明其区别；（十）会务常设联系人姓名、联系方式；。
……（十一）网络或其他方式的表决时间及表决
（十）会务常设联系人姓名、联系程序。
方式。
第九十三条股东可以亲自出席第九十三七条股东可以亲自出席股东大
股东大会，也可以委托代理人代为出席会，也可以委托代理人代为出席和表决。
和表决。…………法人股东应由法定代表人或经其授权的其他
法人股东应由法定代表人或经其代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出授权的其他代理人出席会议。法定代表示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的人出席会议的，应出示本人身份证、能有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，证明其具有法定代表人资格的有效证代理人应出示本人身份证、股东依法出具的授权
明和持股凭证；委托代理人出席会议委托书和持股凭证。代理人出席会议后，该法人的，代理人应出示本人身份证、股东依股东视为亲自出席股东大会。
法出具的授权委托书和持股凭证。
第九十四条第九十四八条
…………如该股东为公司股票上市地的有如该股东为公司股票上市地的有关法律法规
14/54关法律法规所定义的认可结算机构（或所定义的认可结算机构（或其代理人），该股东可其代理人），该股东可以授权其认为合以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何适的一名或一名以上人士在任何股东股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；如
大会或任何类别股东会议上担任其代果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每表；如果一名以上的人士获得授权，则名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
授权书应载明每名该等人士经此授权经此授权的人士可以代表认可结算机构（或其代所涉及的股份数目和种类。经此授权的理人）行使权利等同其他股东享有的法定权利（包人士可以代表认可结算机构（或其代理括发言权及投票权），犹如该人士是本公司的个人人）行使权利，犹如该人士是本公司的股东一样。
个人股东一样。
第九十五条股东应当以书面形第九十五九条股东应当以书面形式委托代
式委托代理人，由委托人签署或者由其理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的以书面形式委托的代理人签署；委托人代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印为法人的，应当加盖法人印章或者由其章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署，代理人出席股东大会视为该法人股东理人签署。亲自出席股东大会。
…………
第一百零二条董事、非职工监事第一百零二六条董事、非职工监事的选举
的选举和就任：和就任：
…………
有关允许提交提名董事、非职工监有关允许提交提名董事、非职工监事候选人事候选人的意图以及候选人表明愿意的意图以及候选人表明愿意接受提名的两份书面
接受提名的两份书面通知的最短期限通知，应当在股东大会召开七天前发给公司的最不少于七天。该期限最快应当在股东大短期限不少于七天。该期限最快应当在股东大会会的通知书发出后开始计算，且该期限的通知书发出后开始计算，且该期限不得迟于股不得迟于股东大会召开日期之前七天东大会召开日期之前七天结束。
结束。…………
第一百零四条股东（包括委托代第一百零四八条股东（包括委托代理人）
理人）以其所代表的有表决权的股份数以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
15/54额行使表决权，每一股份享有一票表决每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股权。公司持有的本公司股份没有表决份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权有表决权的股份总数。的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二……款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后公司董事会、独立董事和符合相关的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席规定条件的股东可以公开征集股东投股东大会有表决权的股份总数。
票权。征集股东投票权应当向被征集人……充分披露具体投票意向等信息。禁止以公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有偿或者变相有偿的方式征集股东投有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或票权。公司不得对征集投票权提出最低者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符持股比例限制。合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零七条下列事项由股东第一百零七一十一条下列事项由股东大会
大会以普通决议通过：以普通决议通过：
…………
（六）聘任、解聘或不再续聘为公（六）聘任、解聘或不再续聘为公司财务报司财务报告进行定期法定审计的会计告进行定期法定审计的会计师事务所及决定会计师事务所；师事务所的薪酬；
…………
第一百零八条下列事项由股东第一百零八一十二条下列事项由股东大会
大会以特别决议通过：以特别决议通过：
…………
（三）公司的分立、合并、解散、（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清清算和变更公司形式；算和变更公司形式；
…………
（六）公司涉及设立法人机构、重（六）公司涉及设立法人机构、重大对外投
16/54大对外投资、重大资产处置与核销、重资、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；
大资产抵押等事项；……
……（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
……
第一百三十五条单独或者合并第一百三十五九条单独或者合并持有公司
持有公司百分之五以上有表决权股份百分之五三以上有表决权股份的股东、董事会提
的股东、董事会提名薪酬委员会可以提名薪酬委员会可以提名非独立董事候选人，同一名董事候选人，法律、法规、规范性文股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事件对提名独立董事另有规定的，依其规会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
定执行。每一提名人拟提名的董事候选董事会提名薪酬委员会应当避免受股东影人人数不得多于拟选人数。响，独立、审慎地行使董事提名权。
……法律、法规、规范性文件对提名独立董事另
有规定的，依其规定执行。每一提名人拟提名的董事候选人人数不得多于拟选人数。
……
第一百三十八条董事应当遵守第一百三十八四十二条董事应当遵守法
法律、法规、规范性文件和本章程，对律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有以公司负有以下勤勉义务：下勤勉义务并履行如下职责：
（一）公平对待所有股东；（一）在履行职责时，对公司和全体股东负
（二）谨慎、诚信、勤勉地履行其责，公平对待所有股东。特别是在决策可能对不职责，以保证公司的商业行为符合国家同股东造成不同影响的事项时，应当坚持公平原的法律、法规、规范性文件的要求；则。发现股东、其他单位、个人对公司进行不当
（三）认真阅读公司的各项商务、干预或限制的，应当主动向董事会报告或向监管
财务报告，持续关注公司经营管理状部门反映；
况，保证有足够的时间履行职责；（二）对公司负有忠实、勤勉义务，谨慎、……诚信、勤勉尽职、审慎地履行其职责，以并保证
（六）对董事会决议事项进行充分公司有足够的商业行为符合国家的法律、法规、审查，在审慎判断的基础上独立作出表规范性文件的要求时间和精力履职；
决；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
（七）对公司定期报告签署书面确持续关注公司经营管理状况，保证有足够的时间认意见。保证公司法定披露的信息真履行职责有权要求高级管理层全面、及时、准确实、准确、完整；地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有
17/54（八）当股东大会提出要求时，列关问题作出说明；
席股东大会并接受股东质询；……
（九）法律、法规、规范性文件及（六）按时参加董事会会议，对董事会决议
本章程规定的其他勤勉义务。事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（七）对董事会决议承担责任；
（八）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
（七九）对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司法定披露的信息真实、准确、完整；
（八十）当股东大会提出要求时，列席股东大会并接受股东质询；
（十一）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十二）主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对银行保险机构的评价，持续跟进监管部门发现问题的整改问责情况；
（九十三）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十九条董事对公司事第一百三十九四十三条董事对公司事务享
务享有知情权，可以对公司进行调研，有知情权，可以对公司进行调研，及时、持续了及时了解公司的财务、内控、合规、风解公司的公司治理、战略管理、经营投资、财务
险管理、保险资金运用、精算、审计及会计、内控、合规、风险管理、保险资金运用、其他经营情况。精算、审计及其他经营情况，依法合规参会议事、……提出意见建议和行使表决权，对职责范围内的事项做出独立、专业、客观的判断，提升董事会决策质效，推动和监督股东大会、董事会决议落实到位。
……
第一百四十二条董事连续两次第一百四十二六条董事应当每年至少亲自
未能亲自出席，也不委托其他董事出席出席三分之二以上的董事会现场会议。董事连续董事会会议的，或未能履行法律、法规、两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事规范性文件或本章程规定的其他职责会会议的，或未能履行法律、法规、规范性文件18/54的，视为不履行职责，董事会、监事会或本章程规定的其他职责的，视为不履行职责，
或者股东应当提请股东大会予以撤换。董事会、监事会或者股东应当提请股东大会予以……撤换。
董事以本章程第一百七十二条规……董事以本章程第一百七十二七条规定的方式
定的方式参加董事会会议的，视为亲自参加董事会会议的，视为亲自出席。
出席。
第一百四十四条第一百四十四八条
…………
董事辞职，自辞职报告送达董事会董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事之日起生效。但因董事辞职导致董事会会提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会之人数低于《公司法》规定的最低人数或日起生效。但因董事辞职导致董事会人数低于《公本章程所定人数的三分之二时，在新的董事就任前原董事仍应当按照法律、法司法》规定的最低人数或本章程所定人数的三分
规、规范性文件和本章程的规定，履行之二时，在新的董事就任前原董事仍应当按照法董事职务。律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务职责。公司正在进行重大风险处置时，董事未经监管机构批准不得辞职。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧
失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百四十八条董事应当积极第一百四十八五十二条董事应当积极参加
参加公司和监管机构等组织的培训，持公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利续具备履行职责所需的专业知识和能和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具力。
备履行职责所需的专业知识和能力。
第一百五十条公司设董事会，对第一百五十四条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由执行董事、非执行董事（含独股东大会负责。董事会由十五名董事组立董事）组成，董事会设十五名董事组成，其中成，其中执行董事二人，非执行董事八执行董事二人，非执行董事（不含独立董事）八人，独立董事五人。董事会设董事长一
19/54名。人，独立董事五人。董事会设董事长一名。
第一百五十二条董事会行使下第一百五十二六条董事会行使下列职权：
列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大作；
会报告工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）承担股东事务的管理责任；
（三）决定公司的经营计划和投资（三四）决定公司的经营计划和投资方案，方案，控制、监督公司的财务状况和资控制、监督公司的财务状况和资金运用情况；
金运用情况；（四五）制订公司发展战略并监督战略实施；
（四）制订公司发展战略；
……
……（七八）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）制订公司增加或者减少注册发行债券或其他证券及上市的方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方（八九）制订公司重大收购、回购本公司股案；票股份或者合并、分立、解散和变更公司形式的
（八）制订公司重大收购、回购本方案；
公司股票或者合并、分立、解散和变更（九十）在股东大会授权范围内，决定公司公司形式的方案；的对外投资、资产处置与核销、资产购置、对外
（九）在股东大会授权范围内，决担保、对外赠与、资产抵押（质押）等事项：
定公司的对外投资、资产处置与核销、
……
资产购置、对外担保、对外赠与等事项：
4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经
……审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产价
4.审议批准单项资产价值占公司值占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下
最近一期经审计总资产的3%（含）以下，的其他资产购置事项；单项资产价值占公司最近且年度累计资产价值占公司最近一期一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计经审计总资产的8%（含）以下的其他资资产价值占公司最近一期经审计总资产的8（%含）
产购置事项；单项资产价值占公司最近以下的其他资产、处置事项；
一期经审计总资产的3%（含）以下，且5.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，年度累计资产价值占公司最近一期经且年度累计资产价值100亿元（含）以下的资产
审计总资产的8%（含）以下的其他资产核销事项；
处置事项；
6.审议批准单项资产价值占公司最近一期经
5.审议批准单项资产价值30亿元
审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产价（含）以下，且年度累计资产价值100值占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下亿元（含）以下的资产核销事项；
20/54……的公司为自身债务提供的资产抵押（质押）事项；
7.审议批准根据中国银保监会《保……险资金境外投资管理暂行办法》以及其78.审议批准根据中国银保监会《保险资金境实施细则等有关规定，在以上第2至第外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规
6项权限标准以及相对应额度内的境外定，在以上第2至第67项权限标准以及相对应额股权、不动产投资、处置事项，其他资产购置、处置与核销事项，以及其他资度内的境外股权、不动产投资、处置事项，其他产管理事项；资产购置、处置与核销、资产抵押（质押）事项，
8.审议批准公司为在正常经营活以及其他资产管理事项；
动中产生的诉讼进行的担保事项；89.审议批准公司为在正常经营活动中产生
9.审议批准公司为在正常经营活的诉讼进行的担保事项；
……动中产生的诉讼进行的担保事项；
（十一）制定数据战略，审批或授权审批与
……
数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升
（十）决定公司内部管理机构的设
数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；
置；（十二）审批公司制定或更新的恢复计划和
……处置计划建议；
（十三）聘任或者解聘首席执行（十三）决定公司内部管理机构的设置；官、董事会秘书、审计责任人，根据首……席执行官的提名聘任或者解聘总裁（首
（十三六）聘任或者解聘首席执行官总裁、席运营官）、副总裁、财务负责人、首
董事会秘书、审计责任人，根据首席执行官总裁席风险官、总精算师、合规负责人等其
的提名聘任或者解聘总裁（首席运营官）、副总裁、
他高级管理人员，决定并组织实施对上总裁助理、财务负责人、首席风险官、总精算师、
述人员的年度绩效考核评价、年度报酬
合规负责人等其他高级管理人员，决定并组织实和奖惩方案，并以此作为对其激励、留施对上述人员的年度绩效考核评价、年度报酬和、任和更换的依据；
奖惩方案，并以此作为对其激励、留任和更换的
（十四）审议批准本章程第一百九
依据及考核事项，监督高级管理层履行职责；
十一条规定的重要子公司董事长、监事
（十四七）审议批准本章程第一百九十一六
长、总裁候选人事项；
条规定的重要子公司董事长、监事长、总裁候选
（十五）根据公司需要或监管部门人事项；
的要求设立专业委员会，包括但不限于
（十五八）根据公司需要或监管部门的要求
战略委员会、投资委员会、审计与关联
设立专业委员会，包括但不限于战略与 ESG 委员交易控制委员会、提名薪酬委员会、风
会、投资与资产负债管理委员会、审计与关联交险管理与消费者权益保护委员会；
21/54（十六）制订公司章程的修改方易控制委员会、提名薪酬委员会、风险管理与消案；拟订股东大会议事规则、董事会议费者权益保护委员会；
事规则；审议批准董事会专业委员会工（十六九）制订公司章程的修改方案；拟定
作规则；股东大会议事规则、董事会议事规则；审议批准
（十七）向股东大会提请聘用或更董事会专业委员会工作规则；
换为公司财务报告进行定期法定审计（二十七）向股东大会提请聘用或更换解聘
的会计师事务所，定期或不定期听取外为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务部审计师的报告；所，定期或不定期听取外部审计师的报告；
…………
（十九）听取执行委员会、首席执（二十九二）听取执行委员会、首席执行官行官的工作汇报并检查其工作；总裁的工作汇报并检查其工作；
…………
（二十一）管理公司信息披露、内（二十一四）负责管理公司信息披露、内控控合规等事项；合规等事项，并对会计和财务报告的真实性、准
（二十二）审议批准公司风险管理确性、完整性和及时性承担最终责任；
总体目标、风险偏好、风险管理政策和（二十二五）制定公司风险容忍度、风险管
重大风险解决方案，以及风险管理组织理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责架构及职责等风险管理事项；任，审议批准公司风险管理总体目标、风险偏好、
（二十三）持续关注公司偿付能力风险管理政策和重大风险解决方案，以及风险管
风险状况，监督管理层对偿付能力风险理组织架构及职责等风险管理事项；
进行有效的管理和控制，并定期听取管（二十三六）制定公司资本规划，承担资本理层关于公司偿付能力风险状况的报或偿付能力管理最终责任，持续关注公司偿付能告；力风险状况，监督管理层对偿付能力风险进行有……效的管理和控制，并定期听取管理层关于公司偿
（二十七）法律、法规、规范性文付能力风险状况的报告；
件或本章程规定以及股东大会授予的
……其他职权。
（三十）维护金融消费者和其他利益相关者董事会职权由董事会集体行使。董合法权益，承担消费者权益保护工作的最终责任；
事会法定职权原则上不得授予董事长、
（三十一）对公司的 ESG 策略及汇报承担全
董事或者其他个人及机构行使，董事会部责任；
职权中某些具体决策事项确有必要授
22/54权的，应当通过董事会决议的方式依法（三十二）建立公司与股东特别是主要股东进行。授权应当一事一授，不得将董事之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
会职权笼统或永久授予其他机构或个（二十七三十三）法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
人行使。
董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事、或者其他个
人及或机构行使，董事会职权中某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第一百五十七条董事会的资金第一百五十七六十一条董事会的资金运用
运用和资产管理权限由股东大会决定，和资产管理权限由应当在股东大会决定授权的范董事会应当就其行使该权限建立严格围内确定对外投资、资产处置与核销、资产购置、
的审查、决议程序和授权制度，并报股对外担保、资产抵押（质押）、对外赠与、关联交东大会批准。易等权限，董事会应当就其行使该权限建立严格的审查、和决议策程序和授权制度，；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百六十二条董事会应至少每年一次，就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、
上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履
行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条
款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估，并在股东大会上或通过书面文件进行通报，同时抄报保险监管机构。
公司对大股东进行评估时，可按照相关监管规定，对其他需要评估的股东进行同步评估，相关评估报告可合并报送保险监管机构。
第一百五十九条董事长不能履第一百五十九六十四条董事长不能履行职
行职务或者不履行职务的，由半数以上务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。
23/54首席执行官不能履行职务或者不首席执行官总裁不能履行职务或者不履行职
履行职务的，由董事会指定的临时负责务的，由董事会指定的临时负责人代行首席执行人代行首席执行官职权。官总裁职权。
董事长、首席执行官不能履行职务董事长、首席执行官总裁不能履行职务或者
或者不履行职务影响公司正常经营情不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按况的，公司应按章程规定重新选举董事章程规定重新选举董事长、聘任首席执行官总裁。
长、聘任首席执行官。
第一百六十一条董事会会议由第一百六十一六条董事会会议由董事长召
董事长召集和主持。有下列情形之一集和主持。有下列情形之一的，董事长应在10十的，董事长应在10日内召集和主持董日内召集和主持董事会临时会议：
事会临时会议：（一）董事长认为有必要的或总裁首席执行
（一）董事长认为有必要的或首席官提议的；
执行官提议的；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议
（二）代表十分之一以上表决权的时；
股东提议时；（三）三分之一以上董事提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；（四）两名以上独立董事提议时；
（四）两名以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；
（五）监事会提议时；（六）党委会提议时。；
（六）党委会提议时。（七）执行委员会提议时。
上述提议人同时享有董事会提案上述提议人同时享有董事会提案权，应当在权，应当在提议召开临时会议的同时以提议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。
书面形式提交提案。
第一百六十五条董事会会议的第一百六十五七十条董事会会议的会议通
会议通知发出后，如果需要变更会议的知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事时间、地点等事项或者增加、变更、取项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会秘消会议提案的，董事会秘书应当在会议书应当在会议召开前五个工作日以书面方式发出召开前五个工作日以书面方式发出会会议补充通知，说明情况和新提案的有关内容，议补充通知，说明情况和新提案的有关并补充相关材料。补充通知不足五个工作日的，内容，并补充相关材料。通知不足五个会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁免工作日的，会议日期应当相应顺延或在后召开。
取得全体董事的豁免后召开。…………
第一百六十九条董事会会议应第一百六十九七十四条董事会会议应由过
24/54由过半数董事（包括委托其他董事代为半数董事（包括委托其他董事代为出席的董事）出席的董事）出席方可举行。出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事董事会作出决议，必须经全体董事的过半数的过半数赞成通过，但涉及下列事项赞成通过，但涉及下列事项时，应经全体董事三时，应经全体董事三分之二以上通过：分之二以上审议通过：
（一）审议增加、减少注册资本等（一）审议增加、减少注册资本、资本补充股本变化方案；方案等股本变化方案；
（二）审议公司债券等有价证券发（二）审议公司债券等有价证券发行以及上行以及上市方案；市方案；
（三）利润分配方案和弥补亏损方（三）利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（四）审议利润分配方案；
（四）审议利润分配方案；（五四）审议公司分立、合并、解散、清算
（五）审议公司分立、合并、解散、和变更公司形式的方案；
清算和变更公司形式的方案；（六五）年度财务预算方案、决算方案；
（六）年度财务预算方案、决算方（七六）回购本公司股票份方案；
案；（八七）本章程的修订方案；
（七）回购本公司股票方案；（九八）员工持股计划或股权激励计划方案；
（八）本章程的修订方案；（九）薪酬方案；
（九）员工持股计划或股权激励计（十）重大投资、重大资产处置方案。
划；（十一）聘任或解聘高级管理人员；
（十）董事会认为需以特别决议通（十二）董事会认为需以特别决议通过的其过的其他事项；他事项；
（十一）法律、法规、规范性文件（十一三）法律、法规、规范性文件规定的规定的其他事项。其他事项。
第一百七十一条董事会临时会第一百七十一六条董事会临时会议在保障
议在保障董事充分表达意见的前提下，董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决书面可以通讯表决方式召开并作出决议，并传签表决方式召开并作出决议，并由参会董事签由参会董事签字。字。
以通讯表决方式召开会议应当发以通讯表决书面传签表决方式召开会议应当
出会议通知，明确会议议题、提案、表发出会议通知，明确会议议题、提案、表决期限决期限及表决方式等内容。已经确认收及表决方式等内容。已经确认收到会议通知的董到会议通知的董事，如会议通知记载的事，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表表决期限届满尚未提交表决意见，视为决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。在通
25/54放弃在该次会议上的投票权。在通讯表讯表决书面传签表决期限届满时，若董事表示同
决期限届满时，若董事表示同意的有效意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，则票数已经达到作出决议的法定人数，则该议案即成为有效的董事会决议。
该议案即成为有效的董事会决议。表决期限届满后三日内，董事会秘书应将通表决期限届满后三日内，董事会秘讯表决书面传签表决结果以书面方式通知全体董书应将通讯表决结果以书面方式通知事。
全体董事。
注：章程中涉及通讯表决的表述均改为“书面传签表决”。
第一百七十三条涉及利润分配第一百七十三八条涉及利润分配方案、薪
方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、酬方案、重大投资及、重大资产处置方案、聘任
聘任及解聘高级管理人员、审议公司治及或解聘高级管理人员、审议公司治理报告以及
理报告以及其他涉及公司风险管理的资本补充方案等重大事项，及其他涉及公司风险议案，不得采用通讯方式召开会议。具管理的议案，不得采用通讯方式召开会议采取书体范围可在议事规则中予以明确。面传签方式表决。具体范围可在议事规则中予以明确。
第一百七十七条董事会秘书负第一百七十七八十二条董事会秘书负责对
董事会现场会议所议事项的决定进行记录，作成责对董事会会议进行记录。出席会议的会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签董事应当在会议记录上签名。董事对会名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字议记录有不同意见的，可以在签字时附时附加说明。会议记录包括以下内容：
加说明。会议记录包括以下内容：…………
公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第一百七十九条公司制作董事第一百七十九八十四条公司制作董事会会
会会议档案，由董事会秘书按公司档案议档案，由董事会秘书按公司档案管理制度保存。
管理制度保存。档案材料包括会议通知档案材料包括会议通知及董事的会议签到簿、董及董事的会议签到簿、董事代为出席的事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字
授权委托书、会议材料、董事签字确认确认的会议记录、会议录音录像资料、董事会决
的会议记录、会议录音录像资料等。会议等。会议档案由公司永久保存。
议档案由公司永久保存。
第一百八十三条 董事会下设战 第一百八十三八条 董事会下设战略与 ESG
26/54略委员会、投资委员会、审计与关联交委员会、投资与资产负债管理委员会、审计与关
易控制委员会、提名薪酬委员会、风险联交易控制委员会、提名薪酬委员会、风险管理管理与消费者权益保护委员会。董事会与消费者权益保护委员会。董事会可根据公司需可根据公司需要或监管部门的要求设要或监管部门的要求设立其他专业委员会，对现立其他专业委员会，对现有委员会进行有委员会进行调整。董事会各专业委员会对董事调整。董事会各专业委员会对董事会负会负责，根据董事会的授权协助董事会履行职责，责，根据董事会的授权协助董事会履行就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事职责，就相关议案进行审议后形成专业会。专业委员会成员由董事组成，应当具备与专意见提交董事会。业委员会职责相适应的专业知识或工作经验。
董事会各专业委员会的工作细则董事会各专业委员会的工作细则由董事会另由董事会另行制定。
行制定。
注：章程中“投资委员会”均统一调整为“投资与资产负债管理委员会”，“战略委员会”均统一调整为“战略与 ESG委员会”。
第一百八十五条 战略委员会的 第一百八十五九十条 战略与 ESG 委员会的
主要职责为审议公司发展战略、年度经
主要职责为审议公司发展战略、年度经营计划、
营计划、增加或减少注册资本方案、利
增加或减少注册资本方案、利润分配和弥补亏损
润分配和弥补亏损方案、公司章程修订
方案、公司章程修订方案、数据治理等事项，指方案等事项，并向董事会提出建议。具体职责以公司董事会战略委员会工作 导公司 ESG 战略制定并监督公司 ESG 事宜，并向细则为准。董事会提出建议。具体职责以公司董事会战略与ESG委员会工作细则为准。
第一百八十七条投资委员会的主第一百八十七九十二条投资与资产负债管要职责为审议公司资产负债管理的总理委员会的主要职责为审议公司资产负债管理的
体目标和战略、资产负债管理和资产配总体目标和战略、资产负债管理和资产配置制度
置制度及政策、保险资金运用及资产管及资产配置政策及其调整方案、评估业务规划和
理规则和指引，保险资金运用管理方式全面预算对资产负债匹配状况的影响、对公司资等事项，并向董事会提出建议。具体职产负债匹配状况可能造成重大影响的产品、年度责以公司董事会投资委员会工作细则资产负债管理报告、保险资金运用及资产管理规为准。则和指引，保险资金运用管理方式等事项，并向董事会提出建议。具体职责以公司董事会投资与资产负债管理委员会工作细则为准。
27/54第一百八十八条审计与关联交第一百八十八九十三条审计与关联交易控
易控制委员会由三名以上非执行董事制委员会由三名以上非执行董事组成，其中应以组成，其中应以独立董事占多数并由独独立董事占多数并由属于会计专业人士的独立董立董事担任主任委员。审计与关联交易事担任主任委员。审计与关联交易控制委员会委控制委员会委员原则上须独立于上市员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事公司的日常经营管理事务。务。
除中国银保监会另有规定外，审计除中国银保监会另有规定外，审计与关联交与关联交易控制委员会成员应当具备易控制委员会成员应当具备与其职责相适应的财
与其职责相适应的财务或法律方面的务、审计、会计或法律方面等某一方面的专业知专业知识，并至少有一名委员必须为具识和工作经验，并至少有一名委员必须为具备《香备《香港上市规则》第3.10（2）条所港上市规则》第3.10（2）条所规定的适当专业规定的适当专业资格或适当的会计或资格或适当的会计或相关的财务管理专长的独立相关的财务管理专长的独立董事。董事。
第一百八十九条审计与关联交第一百八十九十四条审计与关联交易控制易控制委员会的主要职责为评估风险委员会的主要职责为评估风险管理及内部控制的
管理及内部控制的有效性，指导内部审有效性，指导内部审计工作，审查公司的财务信计工作，审查公司的财务信息及披露情息及披露情况，负责关联交易管理、审查、批准况，负责关联交易管理、审查、批准和风险控制，统筹管理关联方的识别和维和风险控制，统筹管理关联方的识别和维护、关护、关联交易信息披露等事项，并向董联交易信息披露等事项，并向董事会提出建议。
事会提出建议。具体职责以公司董事会具体职责以公司董事会审计与关联交易控制委员审计与关联交易控制委员会工作细则会工作细则为准。
为准。
第一百九十二条风险管理与消第一百九十二七条风险管理与消费者权益
费者权益保护委员会由三名以上董事保护委员会由三名以上董事组成，其中至少包括组成，其中至少包括一名独立董事。一名独立董事占比不少于三分之一。
第一百九十四条独立董事通过第一百九十四九条独立董事通过下列方式
下列方式提名：提名：
（一）单独或者合计持有公司百分（一）单独或者合计持有公司百分之三一以之三以上股份的股东提名；上有表决权股份的股东提名；
（二）董事会提名薪酬委员会提（二）董事会提名薪酬委员会提名；
名；（三）监事会提名；
（三）监事会提名；（四）中国银保监会保险监管机构认可的其
28/54（四）中国银保监会认可的其他方他方式。
式。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或持有公司三分之一以上股份的股者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
东及其关联股东、一致行动人不得提名作为独立董事候选人。
独立董事。持有公司三分之一以上股份的股东及其关联……股东、一致行动人不得提名独立董事，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董独立董事的提名人在提名前应当事。
征得被提名人的同意。提名人应当详细……
了解被提名人的职业、职称、学历、专独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
业知识、工作经历、全部兼职、过往担人的同意。提名人应当详细了解被提名人的职业、任独立董事履职情况及其近亲属、主要职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职、
社会关系等情况，并应当就被提名人的有无重大失信等不良记录、过往担任独立董事履独立性和资格出具书面意见。职情况及其近亲属、主要社会关系等情况，并应当就被提名人的独立性和资格出具书面意见。被……提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
独立董事正式任职前，应取得中国他条件作出公开声明。
银保监会的任职资格核准。拟任独立董……
事获得中国银保监会任职资格核准后，独立董事正式任职前，应取得中国银保监会应当在中国银保监会指定的媒体和公保险监管机构的任职资格核准。拟任独立董事获司官方网站公布拟任独立董事任职声
得中国银保监会保险监管机构任职资格核准后，明，向香港联合交易所书面确认其独立应当按照监管规定在中国银保监会指定具有较大性，就其表明独立性发表声明，并承诺影响力的全国性媒体和公司官方网站公布拟任独
勤勉尽职，保证具有足够的时间和精力立董事任职声明，向本公司书面确认其独立性，履行职责。公司应当在声明发表后十个就其表明独立性发表声明，并承诺勤勉尽职，保工作日内以书面形式向中国银保监会证具有足够的时间和精力履行职责。公司应当在备案，并附上公开声明的复印件。
声明发表后十个工作日内以书面形式向中国银保
监会保险监管机构备案，并附上公开声明的复印件。
第一百九十六条独立董事应当第一百九十六二百零一条独立董事应当具
具备较高的专业素质和良好的信誉，除备较高的专业素质和良好的信誉，除符合相关法符合相关法律法规、监管规定和公司股律法规、监管规定和公司股票上市地上市规则及
29/54票上市地上市规则及本章程规定的董本章程规定的董事任职资格要求外，还应当具备
事任职资格要求外，还应当具备以下条以下条件：
件：……
……（四）具有良好的个人品德，不存在重大失
（四）具有本章程第一百九十七条信等不良记录；
所要求的独立性；（四五）具有本章程第一百九十七二百零二
（五）应当保证有足够的时间和精条所要求的独立性；
力有效履行职责，最多同时在四家境内（五六）应当保证有足够的时间和精力有效外企业担任独立董事；履行职责，一名自然人最多同时在四五家境内外（六）根据中国证监会《上市公司企业且最多在三家境内上市公司担任独立董事，高级管理人员培训工作指引》及相关规同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构定取得独立董事资格证书。独立董事候应当不具有关联关系，不存在利益冲突；
选人在提名时未取得独立董事资格证（六七）不得同时在经营同类业务的保险机书的，应书面承诺参加最近一次独立董构担任独立董事；
事资格培训，并取得独立董事资格证（六八）根据中国证监会《上市公司高级管书；理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
（七）相关法律法规、监管规定、资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立
董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立公司股票上市地上市规则及本章程规
董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
定的其他条件。
（七九）相关法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他条件。
第一百九十七条独立董事应当第一百九十七二百零二条独立董事应当具具有独立性。有下列情形之一的，不得有独立性。有下列情形之一的，不得担任公司独担任公司独立董事：立董事：
（一）近一年内曾直接或间接持有（一）近一年内曾直接或间接持有公司百分公司百分之一以上已发行股份或者是之一以上已发行股份或者是公司前十名股东中的公司前十名股东中的自然人股东及其自然人股东及其直系亲属；
直系亲属；（二）近三年内在直接或间接持有公司百分
（二）近三年内在持有公司百分之之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单
五以上股份的股东单位或者公司前十位任职的人员及其近亲属、主要社会关系；
名股东单位任职的人员及其近亲属、主……
要社会关系；（四）近十二个月内在公司控股股东、实际
30/54……控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（四）近两年内为公司及其控股股子女；
东、其各自附属企业提供审计、精算、（四五）近两年内为公司及其控股股东、实
法律和管理咨询等服务的人员；际控制人或者其各自附属企业提供审计、精算、
（五）近两年内在与公司及其控股法律和管理咨询等服务的人员、管理咨询和保荐
股东、其各自附属企业有业务往来的银等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机行、法律、咨询、审计等机构担任高级构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
管理人员、合伙人或控股股东；签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（六）近一年内在公司的主要业务要负责人；
活动拥有重大利益的人员；（五六）近两年内在与公司及其控股股东、
……实际控制人或者其各自附属企业有业务往来的银
本条所称近亲属及主要社会关系行、法律、咨询、审计等机构担任高级管理人员、
参照中国证监会、中国银保监会的有关合伙人或控股股东；
规定执行。（七）近一年内与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（八）近一年内在公司的主要业务活动拥有重大利益的人员；
……本条所称近亲属及主要社会关系参照中国证
监会、中国银保监会保险监管机构的有关规定执行。
第一百九十八条独立董事每届第一百九十八二百零三条独立董事每届任
任期与公司其他董事任期相同，任期届期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选满可以连选连任，但连续任期不得超过连任，但连续累计任期不得超过六年。独立董事六年。独立董事一届任期内未亲自出席一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以董事会会议次数达五次以上的，不得连上的，不得连任。
任。
31/54第二百条独立董事连续三次未第二百零五条独立董事连续三次未亲自出
亲自出席董事会会议的，由董事会提请席董事会会议的，视为不履行职责，由董事会提股东大会予以撤换，公司应当在三个月请股东大会予以撤换，公司应当在三个月内召开内召开股东大会免除其职务并选举新股东大会免除罢免其职务并选举新的独立董事。
的独立董事。除出现上述情况、失职及独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也其他不适宜担任职务的情形外，独立董不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在事任期届满前不得无故被免职。该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解……除该独立董事职务。除出现上述情况、失职及其独立董事辞职导致公司董事会或他不适宜担任职务的情形外，独立董事任期届满董事会专业委员会中独立董事所占的前不得无故被免职。
比例低于本章程规定的最低要求时，公……司须按规定补足独立董事人数，同时通独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会知保险监管机构、上海证券交易所和香或董事会专业委员会中独立董事所占的比例低于
港联合交易所，作出公告并聘请独立董本章程规定的最低要求时，或独立董事中欠缺会事。在新的独立董事任职前，该独立董计专业人士的公司应当自前述事实发生之日起事应当继续履行职责，其辞职报告应当六十日内须按规定补足独立董事人数，同时通知在下任独立董事填补其缺额后生效，因保险监管机构、上海证券交易所和香港联合交易丧失独立性而辞职和被免职的除外。所，作出公告并聘请独立董事。在新的独立董事……任职前，该独立董事应当继续履行职责，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因不再符合独立董事任职资格或丧失独立性而辞职和被免职的除外。
……
第二百零一条独立董事除具有第二百零一六条独立董事除具有法律、法
法律、法规及本章程赋予董事的职权规及本章程赋予董事的职权外，可行使以下特别外，可行使以下特别职权：职权：
…………
（四）两名以上独立董事可以提议（四）半数以上且不少于两名以上独立董事召开董事会；可以提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨（五）半数以上独立董事可以独立聘请外部询机构，费用由公司承担；中介机构，对公司具体事项进行审计机构和、咨
（六）半数以上且不少于两名独立询机构或者核查，费用由公司承担；
董事可以在股东大会召开前公开向股（六）半数以上且不少于两名独立董事可以东征集投票权；在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
32/54（七）法律法规、监管规定及本章（七）对可能损害公司或者中小股东权益的
程约定的其他职权。事项发表独立意见；
……（七八）法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。
……
第二百零二条独立董事除履行第二百零二七条独立董事除履行上述职责
上述职责外，还应履行《香港上市规则》 外，还应履行《香港上市规则》附录 C1A.5.2 规附录十四 A.5.2规定的各项职责，并应 定的各项职责，并应当对公司股东大会或者董事当对公司股东大会或者董事会讨论事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应项发表客观、公正的独立意见，尤其应当对以下事项进行认真审查，并向董事会或股东当对以下事项进行认真审查，并向董事大会发表独立意见：
会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘总公司高级管理人员；
（二）聘任或解聘总公司高级管理（三）公司董事、总公司高级管理人员的薪人员；酬或薪酬激励措施；
（三）公司董事、总公司高级管理（四）中国银保监会规定需经董事会审议的
人员的薪酬或薪酬激励措施；重大关联交易以及其他根据法律、法规、监管规
（四）中国银保监会规定的重大关定、规范性文件应当由独立董事发表意见的关联
联交易以及其他根据法律、法规、监管交易；
规定、规范性文件应当由独立董事发表（五）利润分配方案；
意见的关联交易；（六）非经营计划内的投资、租赁、资产买
（五）利润分配方案；卖、担保等重大交易事项；
（六）非经营计划内的投资、租赁、（七）其他可能对公司、被保险人或中小股
资产买卖、担保等重大交易事项；东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（七）其他可能对公司、被保险人（八）公司的重大资产重组，如重大资产重
或中小股东权益产生重大影响的事项；组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立
（八）公司的重大资产重组，如重财务顾问就交易对公司非关联股东的影响发表意
大资产重组构成关联交易的，独立董事见；
可以另行聘请独立财务顾问就交易对（九）聘任或解聘为公司提供财务报告或内公司非关联股东的影响发表意见；部控制审计相关服务的会计师事务所；
（九）聘任为公司提供财务报告或……内部控制审计相关服务的会计师事务所；
……
33/54第二百零八条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）需经董事会审议的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、监管规定及本章程规定的其他事项。
第二百零九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本章程第二百零
六条第一款第（二）项至第（四）项、第二百零
八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第二百零三条独立董事应当按第二百零三一十条独立董事应当按照相关
照相关法律法规、监管规定、公司股票法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则
上市地上市规则及本章程的要求，诚及本章程的要求，诚信、勤勉、独立履行职责，信、勤勉、独立履行职责，切实维护公切实维护公司、保险消费者和中小股东的合法权司、保险消费者和中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理益，不受公司主要股东、实际控制人、层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者管理层或者其他与公司存在重大利害个人的影响。
关系的单位或者个人的影响。公司出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的情况时，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守公司秘密。
第二百零七条公司应提供独立第二百零七一十四条独立董事享有与其他
董事履行职责所必需的工作条件。公司董事同等的知情权，公司应当保障独立董事的知给予独立董事适当的津贴。情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必……要信息，并提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司给予独立董事适当的津贴。
……
第二百一十五条独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。
34/54第二百零九条董事会秘书由董第二百零九一十七条董事会秘书由董事长
事长提名，经董事会聘任或者解聘。董提名，经董事会聘任或者解聘，董事会秘书应当事会秘书应当具备以下任职资格：具备以下任职资格：
（一）具有大学本科以上学历以及（一）具有大学本科以上学历或者学士以上五年以上与其履行职责相适应的工作学位以及五年以上与其履行职责相适应的工作经经历；历；
（二）有一定的财务、税收、法律、（二）从事金融工作五年以上或者经济工作
金融、企业管理、计算机应用等方面知八年以上；
识，具有良好的个人品质和职业道德，（二三）有一定的财务、税收、法律、金融、严格遵守有关法律法规，能够忠诚地履企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的行职责；个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规，
（三）本章程第一百三十四条规定能够忠诚地履行职责；
不得担任公司董事的情形适用于董事（三四）本章程第一百三十四八条规定不得会秘书；担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（四）法律、法规、规范性文件规（四五）法律、法规、规范性文件规定的其定的其他条件。
他条件。
……
……
第二百一十条董事会秘书主要第二百一十八条董事会秘书主要负责公司
负责公司股东大会和董事会会议的筹股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
备、文件保管以及公司股东资料管理，司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其办理信息披露事务等事宜，其主要职责主要职责是：
是：……
……（六）负责组织和协调公司对外信息披露和
（六）负责公司对外信息披露和投投资者关系管理等事务，协调公共关系，保证公
资者关系管理等事务，协调公共关系，司信息披露及时、准确、合法、真实和完整；
保证公司信息披露及时、准确、合法、……真实和完整；
……
第二百一十三条公司设执行委员第二百一十三二十一条公司设执行委员会会（“执委会”）作为董事会领导下的（“执委会”）作为董事会领导下的公司日常经营
公司日常经营管理工作决策机构。执委管理工作决策机构。执委会由公司首席执行官、会由公司首席执行官、总裁（首席运营总裁（首席运营官）、公司副总裁、总裁助理以及
官）、公司副总裁、总裁助理以及其他其他经董事会批准的公司高级管理人员组成，上
35/54经董事会批准的公司高级管理人员组述人员应具有经中国银保监会核准的任职资格。
成，上述人员应具有经中国银保监会核执委会委员由公司董事会批准担任，执委会设主准的任职资格。任一名，经董事会批准由董事长或总裁担任。执委会主任负责召集和主持执委会会议。
执委会对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。
第二百一十四条执委会职责主第二百一十四二十二条执委会职责主要包
要包括：括：
（一）传达董事会会议精神，部署（一）贯彻落实党中央、国务院重大决策部
落实董事会决议的具体任务和措施；署，传达董事会会议精神，部署落实董事会决议
（二）在董事会授权范围内或根据的具体任务和措施；
董事会决议，负责有关重大兼并、收购，（二）贯彻落实国家有关法律法规、主管部股权及不动产投资和融资、资产处置方门、监管机构等单位的重要政策和工作要求；
案的具体实施，并向董事会报告；（二三）在董事会授权范围内或根据董事会
（三）研究公司的重大经营决策，决议，负责有关重大兼并、收购，股权及不动产并向董事会提出建议；前述“重大经营投资和融资、资产处置方案的具体实施，并向董决策”包括公司的发展战略、经营方针、事会报告；
重大资产购置及对外投资、重要人事任（三四）研究公司的重大经营决策，并向董免等事项；事会提出建议；前述“重大经营决策”包括公司
（四）研究子公司的设置方案、子的发展战略、经营方针、重大资产购置及对外投
公司的重要管理制度及拟派出人选，并资、重要人事任免等事项；
听取派出人员的工作汇报；（五）审议公司经营管理相关的重要规章制
……度；
（六）负责组织实施偿付能力风险（六）拟订《公司章程》规定的，应由公司
管理工作，搭建偿付能力风险管理组织股东大会、董事会决定的相关事项的草案，包括架构，制定并组织执行偿付能力风险管但不限于：
理政策和流程，定期评估偿付能力风险1、公司战略规划、经营计划、年度投融资方状况，制定偿付能力风险解决方案，编案等；
制偿付能力报告，组织风险管理信息系2、公司的合并、分立、形式变更、解散方案；
统的开发和应用，以及董事会授权的其3、公司的注册资本变更方案和发行债券方他风险管理职责；案；
……4、公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）决定本章程第一百九十一条5、公司财务报告（包括半年度、年度）；
36/54规定的重要子公司的董事（不含董事6、公司年度利润分配方案、弥补亏损方案；长）、监事（不含监事长）、总裁以外高7、公司需股东大会、董事会决定的基本制度；
级管理人员，以及重要子公司以外的其8、其他需提交股东大会、董事会决定的公司他子公司的董事（含董事长）、监事（含经营管理事项。监事长）、总裁及其他高级管理人员的（四七）研究子公司的设置方案、子公司的
候选人；重要管理制度及拟派出人选，并听取派出人员的
（十）董事会通过授权方案或专项工作汇报；
决议授权等方式授权执委会行使的其（八）设立、撤销或调整公司执行委员会下他职权。设的相关专业委员会；
……
（六十）负责组织实施全面风险管理和偿付
能力风险管理工作，搭建偿付能力风险管理组织架构，制定并组织执行偿付能力风险管理政策和流程，定期评估偿付能力风险状况，制定偿付能力风险解决方案，编制偿付能力报告，组织风险管理信息系统的开发和应用，以及董事会授权的其他风险管理职责；
……
（九）决定本章程第一百九十一条规定的重
要子公司的董事（不含董事长）、监事（不含监事长）、总裁以外高级管理人员，以及重要子公司以外的其他子公司的董事（含董事长）、监事（含监事长）、总裁及其他高级管理人员的候选人；
（十三）负责确保消费者权益保护战略目标和政策得到有效执行；
（十四）负责建立数据治理体系和数据质量
控制机制，评估数据治理有效性和执行情况，并向董事会报告；
（十五）董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执委会行使的其他职权。
第二百一十六条公司设首席执第二百一十六条公司设首席执行官一名，行官一名，由董事会聘任或解聘。经公由董事会聘任或解聘。经公司董事会批准，公司司董事会批准，公司董事长可担任公司董事长可担任公司执委会主任委员暨首席执行
37/54执委会主任委员暨首席执行官。官。
第二百一十七条首席执行官对第二百一十七条首席执行官对董事会负
董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，（一）主持公司的经营管理工作，组织实施
组织实施董事会决策、决议、方针、政董事会决策、决议、方针、政策和公司发展规划，策和公司发展规划，并向董事会报告；并向董事会报告；
（二）组织拟订并实施公司发展规（二）组织拟订并实施公司发展规划、年度
划、年度计划、预算和投资方案；计划、预算和投资方案；
（三）组织拟订公司内部管理机构（三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
设置方案；（四）组织拟订公司的经营管理制度；
（四）组织拟订公司的经营管理制（五）负责起草向董事会提交的年度工作报度；告和其他报告；
（五）负责起草向董事会提交的年（六）提名聘任或者解聘总裁（首席运营官）、度工作报告和其他报告；副总裁、总裁助理、财务负责人、总精算师以及
（六）提名聘任或者解聘总裁（首其他执委会成员；席运营官）、副总裁、总裁助理、财务（七）聘任或解聘公司总监、总公司部门总
负责人、总精算师以及其他执委会成经理、副总经理、总经理助理、专家、分公司班员；子成员以及公司其他直属机构主要负责人，并确
（七）聘任或解聘公司总监、总公定其薪酬方案；
司部门总经理、副总经理、总经理助理、（八）提议召开董事会临时会议；
专家、分公司班子成员以及公司其他直（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
属机构主要负责人，并确定其薪酬方案；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第二百一十八条公司设首席运营第二百一十八二十四条公司设首席运营官官一名，首席运营官即公司总裁。总裁一名，首席运营官即公司总裁即公司总经理，由董事会聘任或解聘。
第二百一十九条首席运营官对第二百一十九二十五条首席运营官总裁对
首席执行官负责，行使下列职权：首席执行官董事会负责，在执委会领导下行使下
（一）协助首席执行官的各项工列职权：
作，负责落实公司的年度规划及日常经（一）协助首席执行官的各项工作，负责落营管理；实公司的年度规划及日常经营管理；
38/54（二）负责协调公司内外关系；（二）负责协调公司内外关系；
（三）协助首席执行官组织起草公（三）协助首席执行官组织起草公司发展规
司发展规划、经营计划、预算和投资方划、经营计划、预算和投资方案；
案；（四）协助首席执行官组织起草公司的经营
（四）协助首席执行官组织起草公管理制度；
司的经营管理制度；（五）协调公司各部门的运作；
（五）协调公司各部门的运作；（六）审批公司预算内的各项费用支出；
（六）审批公司预算内的各项费用（七）聘任和解聘总公司高级经理及以下员支出；工；
（七）聘任和解聘总公司高级经理（八）负责公司业务开拓、人员培训；
及以下员工；（九）首席执行官授权的其他事项。
（八）负责公司业务开拓、人员培（一）组织落实公司的经营管理工作，组织训；实施董事会决议；
（九）首席执行官授权的其他事（二）组织实施公司年度经营计划和投资方项。案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、总裁
助理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）法律、法规、规范性文件以及董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第二百二十二条合规负责人履第二百二十二八条合规负责人履行下列职
行下列职责：责：
（一）全面负责公司的合规管理工（一）全面负责公司的合规管理工作，领导作，领导合规管理部门；合规管理部门；
（二）制定和修订公司合规政策，（二）制定和修订公司合规政策，制订公司
制订公司年度合规管理计划，并报首席年度合规管理计划，并报首席执行官总裁审核；
执行官审核；（三）组织执行董事会审议批准后的合规政
（三）组织执行董事会审议批准后策;
39/54的合规政策;（四）向首席执行官总裁、董事会或者其授
（四）向首席执行官、董事会或者权的专业委员会定期提出合规改进建议，及时报其授权的专业委员会定期提出合规改告公司和高级管理人员的重大违规行为；
进建议，及时报告公司和高级管理人员……的重大违规行为；
……
第二百二十四条首席风险官履行第二百二十四三十条首席风险官履行下列
下列职责：职责：
…………
（四）了解公司重大决策、重大风（四）了解公司重大决策、重大风险、重大
险、重大事件、重要系统及重要业务流事件、重要系统及重要业务流程，参与相关决策程，参与相关决策的评估，并向首席执的评估，并向首席执行官总裁、董事会或者其授行官、董事会或者其授权的专业委员会权的专业委员会定期提出风险改进建议；
定期提出风险改进建议；……
……
第二百二十五条执委会其他委员第二百二十五三十一条执委会其他委员的
的职责为：按照工作分工，在其分管范职责为：按照工作分工，在其分管范围内协助首围内协助首席执行官开展工作。席执行官开展工作。
第二百二十六条执委会委员应当第二百二十六三十二条执委会委员高级管
遵守法律、法规、公司章程的规定，忠理人员应当遵守法律、法规、公司章程的规定，实勤勉履行职责，维护公司利益。具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，维护公司利益，保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。
第二百二十七条监事由股东代第二百二十七三十三条公司监事为自然
表和公司职工代表担任。公司职工代表人，包括由股东代表监事和、公司职工代表监事担任的监事不得少于监事会人数的三和外部监事担任。公司职工代表担任的监事和外分之一。股东代表监事由股东大会选举部监事分别不得少于监事会人数的三分之一。股和罢免，职工代表监事由公司职工民主东代表监事和外部监事由股东大会选举产生和罢选举和罢免。免，职工代表监事由公司职工民主选举产生和罢免。
已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事国家另有规定的从其规定。
40/54第二百二十九条监事每届任期第二百二十九三十五条监事每届任期三三年，自获得中国银保监会的任职资格年，自获得中国银保监会保险监管机构的任职资核准之日起始任职，至本届监事会任期格核准之日起始任职，至本届监事会任期届满时届满时为止，连选可以连任。为止，连选可以连任。外部监事在公司累计任职股东代表担任的监事由股东大会不得超过六年。
选举或更换，单独或者合并持有公司百股东代表担任的监事由股东大会选举或更分之五以上有表决权股份的股东以其换，单独或者合并持有公司百分之五三以上有表单独或合并持有的公司每百分之五有决权股份的股东以其单独或合并持有的公司每百表决权的股份提名一名监事候选人。分之五有表决权的股份或监事会有权提名一名监职工代表担任的监事由公司职工事候选人。
通过职工代表大会、职工大会或者其他外部监事由股东大会选举或更换，单独或者形式民主选举产生或更换。合并持有公司百分之一以上有表决权股份的股东或监事会有权提名。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，监事会或公司工会有权提名。
第二百三十条监事连续两次不第二百三十六条监事应当每年至少亲自出
能亲自出席监事会会议的，视为不能履席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能亲行职责，股东大会或职工代表大会应当自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
予以撤换。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，……视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
……
第二百三十二条监事可以在任第二百三十二八条监事可以在任期届满以
期届满以前提出辞职，并适用本章程有前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，关董事辞职的规定。
监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。并适用本章程有关董事辞职的规定监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或少于章程所定人数的三分之二时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，继续履行监事职责。
第二百四十条监事履行如下职责或义
41/54务：
（一）在履行职责时，特别是在决策可能对
不同股东造成不同影响的事项时，应当坚持公平原则。发现股东、其他单位、个人对公司进行不当干预或限制的，应当主动向监事会报告或向监管部门反映；
（二）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（三）按时参加监事会会议，对监事会决议
事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（四）对监事会决议承担责任；
（五）保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；
（六）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（七）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（八）监事应当积极参加监事会组织的监督
检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（九）遵守法律法规、监管规定和公司章程。
第二百三十四条监事会由五名第二百三十四四十一条监事会对股东大会负责，由股东监事、外部监事和职工监事组成，监事组成，其中三名股东代表监事，两监事会共五名监事组成，其中三名股东代表监事，名职工代表监事。监事会设监事长一两名职工代表监事、外部监事的比例均不得低于名，由全体监事三分之二以上选举产生三分之一。监事会设监事长一名，由全体监事三或罢免。监事长召集和主持监事会会分之二以上选举产生或罢免。监事长召集和主持议。监事长不能履行职务或者不履行职监事会会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上监事共同推举一务的，由三分之二以上监事共同推举一名监事代名监事代其履行职务。其履行职务。
外部监事在公司不担任除监事以外的其他职务，并且与公司及公司股东、实际控制人不存在
42/54可能影响其独立客观判断关系。
第二百三十五条监事会行使下第二百三十五四十二条监事会行使下列职
列职权：权：
…………
（三）提名独立董事；（三）监督董事会确立稳健的经营理念、价
（四）当董事、首席执行官、总裁值准则和制定符合公司情况的发展战略；
（首席运营官）及其他高级管理人员的（三四）提名独立董事、股东监事、外部监
行为损害公司的利益时，要求董事、首事、职工监事；
席执行官、总裁（首席运营官）及其他（五）对董事的选聘程序进行监督；
高级管理人员予以纠正；（四六）当董事、首席执行官、总裁（首席
（五）提议召开临时股东大会，在运营官）及其他高级管理人员的行为损害公司的董事会不履行本章程规定的召集和主利益时，要求董事、首席执行官、总裁（首席运持股东大会会议的职责时召集和主持营官）及其他高级管理人员予以纠正；
股东大会；（五七）提议召开临时股东大会，在董事会
（六）向股东大会提出提案；不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议的
（七）提议召开董事会临时会议；职责时召集和主持股东大会；
（八）向董事会提交提案；（八）对公司薪酬管理制度实施情况及高级
（九）依照本章程的规定，对董事、管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
首席执行官、总裁（首席运营官）及其（六九）向股东大会提出提案；
他高级管理人员提起诉讼；（七十）提议召开董事会临时会议；
（十）对公司发展规划的制定、实（八十一）向董事会提交提案；
施和评估等工作进行内部监督，对公司（九十二）依照本章程的规定，对董事、首发展规划实施情况进行审议并提出监席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理督意见；人员提起诉讼；
（十一）股东大会授予的其他职（十三）对公司发展规划的制定、实施和评权；估等工作进行内部监督，对公司发展规划实施情
（十二）法律、法规及规范性文件况进行审议并提出监督意见；
规定的其他职权。（十四）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
（十五）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（十六）对董事会、高级管理层开展消费者权益保护工作履职情况进行监督；
（十七）对董事会和高级管理层在数据治理
43/54方面的履职尽责情况进行监督评价；
（十八）对偿付能力风险管理工作进行监督；
（十一九）股东大会授予的其他职权；
（十二十）法律、法规及规范性文件规定的其他职权。
第二百四十条监事会每六个月第二百四十七条监事会每六个月会议每年
至少召开一次定期会议，定期会议的会度至少召开一四次定期会议，监事可以提议召开议通知应当在会议召开十日前以书面监事会临时会议。定期会议的会议通知应当在会方式送达全体监事。议召开十日前以书面方式送达全体监事。
…………
第二百四十六条在保证监事充第二百四十六五十三条在保证监事充分表
分表达意见的前提下，监事会临时会议达意见的前提下，监事会临时会议可以通讯书面可以通讯表决方式召开并作出决议，并传签表决方式召开并作出决议，并由参会监事签由参会监事签字。字。
以通讯表决方式召开会议应当发以通讯书面传签表决方式召开会议应当发出出通知，明确会议议题、提案、表决期通知，明确会议议题、提案、表决期限及表决方限及表决方式等内容。已经确认收到会式等内容。已经确认收到会议通知的监事，如会议通知的监事，如会议通知记载的表决议通知记载的表决期限届满尚未提交签署表决意期限届满尚未提交表决意见，视为放弃见，视为放弃在该次会议上的投票权。在通讯书在该次会议上的投票权。在通讯表决期面传签表决期限届满时，若监事表示同意的有效限届满时，若监事表示同意的有效票数票数已经达到作出决议的法定人数，则该议案即已经达到作出决议的法定人数，则该议成为有效的监事会决议。
案即成为有效的监事会决议。表决期限届满后三日内，监事会工作机构应表决期限届满后三日内，监事会工将通讯书面传签表决结果以书面方式通知全体监事。
作机构应将通讯表决结果以书面方式通知全体监事。
注：章程涉及监事会通讯表决的表述均统一
调整为“书面传签表决”。
第二百五十二条监事会会议应有第二百五十二九条监事会应当将现场会议记录，出席会议的监事和记录人应当在所议事项的决定作成会议应有记录，出席会议的会议记录上签名。监事有权要求在记录监事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记保存期限为永久。监事有权要求在记录上对其在载。必要时，应当及时向监管部门报告，会议上的发言作出说明性记载。必要时，应当及
44/54也可以发表公开声明。时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
…………
第二百五十四条监事会会议记第二百五十四六十一条监事会会议记录作录作为公司档案由董事会秘书保存。为公司档案由董事会秘书保存。
监事会档案材料包括会议通知及监事会档案材料包括会议通知及会议签到
会议签到簿、监事代为出席的授权委托簿、监事代为出席的授权委托书、会议材料、监
书、会议材料、监事签字确认的会议记事签字确认的会议记录、会议录音录像资料、监
录、会议录音录像资料等。事会决议等。
…………
第二百六十二条公司董事、监事和高级管
理人员需要根据监管规定进行任职资格核准，公司应当在内部选用程序完成后，及时按要求向保险监管机构或其派出机构提交任职资格申请材料。拟任董事、监事和高级管理人员应当对材料的真实性、完整性负责，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第二百五十五条下列情况之一第二百五十五六十三条下列情况之一的，的，不得担任公司的董事、监事、首席不得担任公司的董事、监事、首席执行官、总裁执行官、总裁（首席运营官）或者其他（首席运营官）或者其他高级管理人员：
高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民力；
事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判
产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，政治权利，执行期满未逾五年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满（三）被判处其他刑罚，执行期满未逾三年；
未逾五年；（三四）担任因经营管理不善破产清算的公
（三）担任因经营管理不善破产清司、企业的董事或者厂长、经理总裁（首席运营算的公司、企业的董事或者厂长、总裁官），并对该公司、企业的破产负有个人责任的，（首席运营官），并对该公司、企业的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业（四五）担任因违法被吊销营业执照、责令破产清算完结之日起未逾三年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
45/54（四）担任因违法被吊销营业执照任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
的公司、企业的法定代表人，并负有个逾三年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业（五六）个人所负数额较大的债务到期未清执照之日起未逾三年；偿；
（五）个人所负数额较大的债务到（六七）因涉嫌严重违法违规行为，正接受
期未清偿；有关部门触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结
（六）因触犯刑法被司法机关立案案做出处理结论；
调查，尚未结案；（八）被金融监管部门取消、撤销任职资格，
（七）法律、法规规定不能担任企自被取消或者撤销任职资格年限期满之日起未逾业领导；五年；
（八）非自然人；（九）被金融监管部门禁止进入市场，期满
（九）被有关主管机构裁定违反有未逾五年；
关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者（十）被国家机关开除公职，自作出处分决不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五定之日起未逾五年，或受国家机关警告、记过、年；记大过、降级、撤职等其他处分，在受处分期间
（十）被中国证监会采取证券市场内的；
禁入措施尚在禁入期的；（十一）因违法行为或者违纪行为被吊销执
（十一）最近36个月内受到中国业资格的律师、注册会计师或者资产评估机构、证监会行政处罚，或者最近12个月内验证机构等机构的专业人员，自被吊销执业资格受到证券交易所公开谴责；之日起未逾五年；
（十二）因涉嫌犯罪被司法机关立（十二）申请前一年内受到保险监管机构或其派出机构警告或者罚款的行政处罚；
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
（十三）受到境内其他行政机关重大行政处
会立案调查，尚未有明确结论意见。
罚，执行期满未逾两年；
（十四）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在保险领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良记录的；
（七十五）法律、法规规定不能担任企业领导；
（八十六）非自然人；
（九十七）被有关主管机构裁定违反有关证
券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
46/54（十八）被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的；
（十一九）最近三十六36个月内受到中国证
监会行政处罚，或者最近十二12个月内受到证券交易所公开谴责；
（十二十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第二百六十五条董事、监事、高级管理人
员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百六十一条公司董事、监第二百六十一七十条公司董事、监事、首
事、首席执行官、总裁（首席运营官）席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理和其他高级管理人员所负的诚信义务人员对公司和股东所负的诚信承担的忠实义务在
不一定因其任期结束而终止，其对公司其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以商业秘密保密的义务在其任期结束后及其任期结束的合理期间内不当然解除不一定因仍有效。其他义务的持续期应当根据公其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义平的原则决定，取决于事件发生时与离务在其任期结束后的合理期间内仍有效。其他义任之间时间的长短，以及与公司的关系务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事在何种情形和条件下结束。件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百七十条公司应当就报酬第二百七十九条公司应当制定董事、监事
事项与公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度，明确董事、监事的薪酬或津贴标准，订立书面合同，其中董事、监事报酬事经股东大会审议通过后实施。
项应经股东大会事先批准。公司应当就报酬事项与公司董事、监事及高书面合同中至少应当包括下列规级管理人员订立书面合同，其中董事、监事报酬定：事项应经股东大会事先批准。
（一）董事、监事及高级管理人员书面合同中至少应当包括下列规定：
向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、（一）董事、监事及高级管理人员向公司作《特别规定》、本章程、《公司收购及合出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章并守则》、《股份购回守则》及其他香港程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及
联交所订的规定，并约定公司将享有本其他香港联交所订的规定，并约定公司将享有本
47/54章程规定的补救措施，而该份合同及其章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不
职位均不得转让；得转让；
…………
第二百七十八条公司每一会计第二百七十八八十七条公司每一会计年度
年度公布两次财务报告，即在一个会计公布两次财务报告，即在一个会计年度的前六个年度的前六个月结束后的六十日内公月结束后的六十日两个月内公布半年度财务报
布半年度财务报告，会计年度结束后的告，会计年度结束后的一百二十日四个月内公布一百二十日内公布年度财务报告。年度财务报告。
公司股票上市地证券监管机构另公司股票上市地证券监管机构另有规定的，有规定的，从其规定。从其规定。
第二百七十九条公司年度财务第二百七十九八十八条公司年度财务报告
报告包括但不限于下列内容：包括但不限于下列内容：
（一）资产负债表；（一）资产负债表；
（二）利润表；（二）利润表；
（三）利润分配表；（三）利润分配表现金流量表；
（四）财务状况变动表（或现金流量（四）财务状况变动表（或现金流量表）所有者表）；权益变动表；
（五）会计报表附注。（五）会计报表附注。
第二百八十六条公司交纳所得第二百八十六九十五条公司交纳所得税后
税后的利润，按下列顺序分配：的利润，按下列顺序分配：
…………公司法定公积金累计额为公司注公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
册资本的百分之五十以上的，可以不再分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积提取。提取法定公积金后，是否提取任金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公意公积金由股东大会决定。公司不得在司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照弥补公司亏损和提取法定公积金之前股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持向股东分配利润，股东大会或者董事会股比例分配的除外。公司不得在弥补公司亏损和违反规定向股东分配利润的，股东必须提取法定公积金之前向股东分配利润，股东大会将违反规定分配的利润退还公司。或者董事会违反规定向股东分配利润的，股东必……须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
……
第二百八十九条第二百八十九九十八条
48/54…………
公司不进行现金分红时，董事会公司不进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低就不进行现金分红的具体原因及公司
于30%的时，董事会就不进行现金分红或者现金留存收益的用途等事项进行专项说明，分红水平较低的具体原因及公司留存未分配利润经独立董事发表意见后提交股东大会
收益的用途以及收益情况等事项进行专项说明，审议，并在公司指定媒体上予以披露；经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在股东大会审议上述事项过程中应为股公司指定媒体上董事会决议公告中予以披露；股东提供网络投票方式。东大会审议上述事项过程中应为股东提供网络投……票方式。
……
第二节内部审计第二节内部审计
第二百九十一条公司应建立独第二百九十一三百条公司应建立独立的内
立的内部审计体系，董事会对内部审计部审计体系，与公司目标、治理结构、管控模式、体系的建立、运行与维护负有最终责业务性质和规模相适应。公司实行内部审计集中任。化管理，内部审计工作独立于业务经营、风险管理和内控合规。
董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性负有最终责任。
第二百九十一条审计责任人由董第二百九十一三百零一条审计责任人由董
事长提名、董事会聘任，向董事会和执事长提名、董事会聘任或解聘，对向董事会和执行委员会负责并报告工作。审计责任人行委员会负责，定期向董事会、审计与关联交易的聘任和解聘应当向中国银保监会报控制委员会并报告工作。审计责任人的聘任和解告。聘应当向中国银保监会保险监管机构报告。
第二百九十二条公司依据法律、第二百九十二三百零二条公司依据法律、法规和中国银保监会保险监管机构的有关规定，法规和中国银保监会的有关规定，制定制定基本内部审计制度，经董事会批准后实施。
内部审计制度，经董事会批准后实施。
第二百九十三条内部审计部门第二百九十三三百零三条内部审计部门负
负责下列事项：责下列事项：
（一）拟定公司内部审计基本制（一）拟定公司内部审计基本制度，编制年度，编制年度审计计划与审计预算；度审计计划与审计预算；
（二）对公司及所属单位各项经营（二）对公司及所属单位各项经营管理活动
49/54管理活动和财务活动的真实性、合规性和财务活动的真实性、合规性进行监督、检查、进行监督、检查、评价；评价；
（三）对公司及所属单位内部控制（三）对公司及所属单位内部控制体系以及
体系以及风险管理体系的健全性、合理风险管理体系的健全性、合理性和有效性进行监
性和有效性进行监督、检查、评价；督、检查、评价；
（四）对公司及所属单位负责人开（四）对公司及所属单位负责人开展经济责展经济责任审计；任审计；
（五）对公司及所属单位经济效益（五）对公司及所属单位经济效益等事项进等事项进行专项审计；行专项审计；
（六）对公司信息系统进行审计；（六）对公司信息系统进行审计；
（七）对被审计单位整改情况进行（七）对被审计单位整改情况进行后续审计；
后续审计；（八）中国银保监会规定和公司要求的其他
（八）中国银保监会规定和公司要审计事项。
求的其他审计事项。公司设立独立的内部审计部门，负责开展内部审计相关工作。内部审计部门向审计负责人负责并报告工作。
公司按照相关监管规定，配备充足的内部审计人员。内部审计人员应当具备履行内部审计职责所需的专业知识、职业技能和实践经验。
第二百九十五条审计责任人每第二百九十五三百零五条审计责任人公司年应向管理层和审计与关联交易控制每年应向管理层和审计与关联交易控制委员会提委员会提交内部控制评估报告。交内部控制评估报告。
…………
第三百零七条公司聘请独立、专业、具备
相应资质的外部审计机构进行财务审计，并对公司内部控制情况进行定期评估。
第三百零八条外部审计机构对财务会计报
告出具非标准审计报告的，公司董事会应当对该审计意见及涉及事项作出专项说明并公开披露。
第三百零九条公司应当将外部审计报告及审计机构对公司内部控制有效性的审计意见及时
50/54报送保险监管机构。
第二百九十七条公司应建立与第二百九十七三百一十条公司董事会应当
持续关注公司内部控制情况，建立良好的内部控其业务性质和资产规模相适应的内部制文化，对公司内部控制的健全性、合理性和有控制体系，并对内部控制的完整性和有效性进行定期研究和评价。
效性定期进行检查评估，保证内部控制公司应当建立健全与其业务性质和资产规模整体有效。相适应的内部控制制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的制度，并对内部控制的完整性和有效性定期进行检查评估，保证内部控制整体有效。
第二百九十九条合规负责人由第二百九十九三百一十二条合规负责人由
首席执行官提名、董事会聘任，对董事首席执行官总裁提名、董事会聘任或解聘，对董会和执行委员会负责，不得兼管公司的事会和执行委员会负责，不得兼管公司的业务部业务部门和财务部门。门和财务部门。
合规负责人按照监管规定负责公合规负责人按照监管规定负责公司合规管理
司合规管理方面的工作，定期就合规方方面的工作，定期就合规方面存在的问题向董事面存在的问题向董事会提出改进建议，会提出改进建议，及时向首席执行官总裁和董事及时向首席执行官和董事会风险管理会风险管理与消费者权益保护委员会报告公司和与消费者权益保护委员会报告公司和高级管理人员的重大违规行为。
高级管理人员的重大违规行为。
第三百零一条公司应当设立独第三百零一十四条公司应当建立覆盖所有
立于业务、财务、投资、精算等职能部业务流程和操作环节，并与公司风险状况相匹配门的风险管理部门，该部门有权参与或的全面风险管理体系。公司应当设立独立于业务、列席公司战略、业务、投资等委员会的财务、投资、精算等职能部门的风险管理部门负
重大决策，按照监管规定对公司定期进责全面风险管理，该部门有权参与或列席公司战行风险识别、定性和定量风险评估。略、业务、投资等委员会的重大决策，按照监管规定对公司定期进行风险识别、定性和定量风险评估。
第三百零二条公司设首席风险第三百零二一十五条公司设首席风险官一官一名。首席风险官由首席执行官提名。首席风险官由首席执行官总裁提名、董事会名、董事会聘任，对董事会和执行委员聘任或解聘，对董事会和执行委员会负责。首席会负责。首席风险官不得同时负责与风风险官不得同时负责与风险管理有利益冲突的工
51/54险管理有利益冲突的工作。作。
第三百一十六条公司应当及时向监管机构报告公司发生的重大风险事件。
第三百一十八条公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五节保险当事人合法权益保护第五节保险当事人合法权益保护利益相关者与社会责任
第三百二十七条公司应当尊重保险消费者、员工、供应商、债权人、社区等利益相关者的合法权益，与利益相关者建立沟通交流机制，保障利益相关者能够定期、及时、充分地获得与其权益相关的信息。
公司应当为维护利益相关者合法权益提供必
要的条件，当权益受到损害时，利益相关者有机会和途径依法获得救济。
第三百二十八条公司应当加强员工权益保护，保障员工有平等的晋升发展环境，为职工代表大会、工会依法履行职责提供必要条件。
公司应当积极鼓励、支持员工参与公司治理，鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反
职业道德准则的行为向董事会、监事会或监管机构报告。
第三百一十二条公司坚持依法、第三百一十二二十九条公司应当强化金融
公平、公正、便民的原则，切实保护投消费者权益保护，建立并完善消费者权益保护工保人、被保险人、受益人的合法权益。作机制、决策机制和监督机制。
公司坚持依法、公平、公正、便民的原则，切实保护投保人、被保险人、受益人的合法权益。
52/54第三百三十条公司应当贯彻创新、协调、绿
色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。
公司应当定期向公众披露社会责任报告。
第三百一十三条公司应该按照第三百一十三十一条公司应该按照法律、法律、法规、规范性文件、公司股票上法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机
市地证券监管机构的相关规定和本章构的相关规定和本章程制订关联交易管理制度，程制订关联交易管理制度，并由股东大并由股东大会审议通过。股东大会、董事会、监会审议通过。事会、经营管理层应该按照本章程和公司关联交易管理制度履行关联交易管理职责。
第三百一十四条公司的关联交第三百一十四三十二条公司的关联交易应
易应当遵循以下基本原则：当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；（一）符合诚实信用的原则；
（二）规范关联交易原则。对于无（二）规范关联交易公开公允原则。对于无
法回避的关联交易之审议、审批，必须法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、遵循公开、公平、公正的原则；公平、公正的原则；
（三）股东大会、董事会、监事会（三）股东大会、董事会、监事会应当根据应当根据职权对关联交易进行管理。对职权对关联交易进行管理。对关联交易进行表决关联交易进行表决时，关联股东、关联时，关联股东、关联董事应执行公司回避表决制董事应执行公司回避表决制度；度；审计与关联交易控制委员会、董事会及股东
（四）关联交易应当按照遵循商业大会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交
原则和一般商务条款，关联交易定价应易有利害关系的人员应当回避；
主要遵循市场价格的原则。（四）关联交易应当按照遵循商业原则和一般商务条款，关联交易定价应主要遵循市场价格的原则。
第三百一十七条公司遵循真实第三百一十七三十五条公司披露的信息应
当遵循真实性、准确性、完整、性和及时性原则，性、准确性、完整性和及时性原则，规规范地披露信息，简明清晰，通俗易懂，不得有范地披露信息。
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三百四十一条第三百四十一五十九条
……
……
53/54对于依据中国银保监会信息披露对于依据中国银保监会保险监管机构信息披
露规则所应发出的公告和公开的信息，公司指定规则所应发出的公告和公开的信息，公经中国银保监会认可具有较大影响力的全国性媒司指定经中国银保监会认可的媒体为体为刊登公司公告和信息披露的媒体。
刊登公司公告和信息披露的媒体。
第三百四十九条本章程所称第三百四十九六十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”都含有
“以上”、“以内”、“以下”、“不本数；“不满”、“以外”“低于”“超过”不少于”都含有本数；“不满”、“以含本数。
外”不含本数。
第三百六十八条本章程所称大股东指符合
下列条件之一的公司股东：
（一）持有公司15%以上股权的；
（二）实际持有公司股权最多，且持股比例
不低于5%的（含持股数量相同的股东）；
（三）提名董事两名以上的；
（四）公司董事会认为对公司经营管理有控制性影响的；
（五）保险监管机构或其派出机构认定的其他情形。
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。
第三百六十九条本章程所称主要股东是指
持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公司
经营管理有重大影响的股东。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。