天坛生物:天坛生物关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：600161证券名称：天坛生物编号：2024-015
北京天坛生物制品股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议
审议通过《关于增加注册资本并修订的议案》，根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案，公司拟以2023年末总股本1647809538股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增2股，转增股本329561908股。该预案在经公司2023年年度股东大会审议通过并实施后，公司总股本将由1647809538股增至
1977371446股，公司注册资本将由人民币164780.9538万元增至人民币
197737.1446万元（以利润分配及资本公积转增股本实施完毕金额为准）。因此，公
司拟对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本等条款进行修订。
同时，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文
件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程进行相应修订。具体修订情况如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
164780.9538万元。197737.1446万元。
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为
164780.9538万股，全部为普通股。197737.1446万股，全部为普通股。
第四十六条独立董事有权向董事第四十六条经全体独立董事过半数同
会提议召开临时股东大会。对独立董事意，独立董事有权向董事会提议召开临时股要求召开临时股东大会的提议，董事会东大会。对独立董事要求召开临时股东大会应当根据法律、行政法规和本章程的规的提议，董事会应当根据法律、行政法规和定，在收到提议后10日内提出同意或不本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或不同意召开临时股东大会的书面反见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，将在将在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股东开股东大会的通知；董事会不同意召开大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
临时股东大会的，将说明理由并公告。会的，将说明理由并公告。
第六十九条在年度股东大会上，董第六十九条在年度股东大会上，董事
1事会、监事会应当就其过去一年的工作会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
向股东大会作出报告。每名独立董事也大会作出报告。每名独立董事也应作出述职应作出述职报告。报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第九十四条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
第九十四条公司董事为自然人，有刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
下列情形之一的，不能担任公司的董事:夺政治权利，执行期满未逾5年；
(一)无民事行为能力或者限制民事(三)担任破产清算的公司、企业的董事
行为能力；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪有个人责任的，自该公司、企业破产清算完用财产或者破坏社会主义市场经济秩结之日起未逾3年；
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，(四)担任因违法被吊销营业执照、责令或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个未逾5年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
(三)担任破产清算的公司、企业的之日起未逾3年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业(五)个人所负数额较大的债务到期未的破产负有个人责任的，自该公司、企清偿；
业破产清算完结之日起未逾3年；(六)被中国证监会采取不得担任上市
(四)担任因违法被吊销营业执照、公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届
责令关闭的公司、企业的法定代表人，满的；
并负有个人责任的，自该公司、企业被(七)被证券交易场所公开认定为不适吊销营业执照之日起未逾3年；合担任上市公司董事，期限尚未届满；
(五)个人所负数额较大的债务到期(八)法律、行政法规、部门规章、规定未清偿；的其他内容。
(六)被中国证监会采取证券市场禁违反本条规定选举、委派董事的，该选入措施，期限未满的；举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
(七)法律、行政法规或部门规章规现本条第一款第（一）至（六）项情形或者定的其他内容。独立董事出现不符合独立性条件情形的，相违反本条规定选举、委派董事的，关董事应当立即停止履职并由公司按相应该选举、委派或者聘任无效。董事在任规定解除其职务。
职期间出现本条情形的，公司解除其职董事在任职期间出现本条第一款第
务。（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
2第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
第九十九条董事可以在任期届满法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司以前提出辞职。董事辞职应向董事会提董事会或者其专门委员会中独立董事所占交书面辞职报告。董事会将在2日内披比例不符合法律法规或者本章程规定，或者露有关情况。独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会低应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
于六人时，在改选出的董事就任前，原后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董董事仍应当依照法律、行政法规、部门事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
规章和本章程规定，履行董事职务。本章程规定，履行董事职务，但存在本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞第九十四条规定情形的除外。
职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报任职尚未结束的董事，对因其擅自告送达董事会时生效。
离职使公司造成的损失，应当承担赔偿任职尚未结束的董事，对因其擅自离职责任。使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事提出辞职或者被解除职务的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十四条代表1/10以上表第一百一十四条代表1/10以上表决
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半可以提议召开董事会临时会议。董事长数的独立董事，可以提议召开董事会临时会应当自接到提议后10日内，召集和主持议。董事长应当自接到提议后10日内，召董事会临时会议。集和主持董事会临时会议。
第一百二十三条公司设立独立董事。
第一百二十三条公司设立独立董
本章程所称之独立董事，是指不在公司担任事。本章程所称之独立董事，是指不在除董事外的其他职务，并与其受聘的公司及公司担任除董事外的其他职务，并与公其主要股东、实际控制人不存在直接或者间司及公司主要股东不存在可能妨碍其进
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立行独立客观判断的关系的董事。
客观判断关系董事。
第一百二十四条独立董事应当符第一百二十四条独立董事应当符合下
合下列基本条件：列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有(一)根据法律、行政法规及其他有关规关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《上市公司独立董事规则》(二)具有《上市公司独立董事管理办所要求的独立性；法》规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知(三)具备上市公司运作的基本知识，熟识，熟悉相关法律、行政法规、规章及悉相关法律法规和规则；
规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责
(四)具有五年以上法律、经济或者所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
其他履行独立董事职责所必需的工作经(五)具有良好的个人品德，不存在重大验；失信等不良记录；
3(五)法律法规、公司章程规定的其(六)法律、行政法规、中国证监会规定、他条件。上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十五条下列人员不得担任独
立董事：
(一)在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
第一百二十五条下列人员不得担(二)直接或间接持有公司已发行股份
任独立董事：1%以上或是公司前十名股东中的自然人股(一)在公司或其附属公司（包括公东及其配偶、父母、子女；司控股子公司）任职的人员及其直系亲(三)在直接或间接持有公司已发行股
属、主要社会关系；份5%以上的股东单位（包括实际控制人）
(二)直接或间接持有公司已发行股或在公司前五名股东单位任职的人员及其
份1%以上或是公司前十名股东中的自然配偶、父母、子女；
人股东及其直系亲属；(四)在上市公司控股股东、实际控制人
(三)直接或间接持有公司已发行股的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
份5%以上的股东单位（包括实际控制人）女；
或在公司前五名股东单位任职的人员及(五)为上市公司及其控股股东、实际控
其直系亲属；制人或者其各自的附属企业提供财务、法
(四)在上市公司实际控制人及其附律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
属企业任职的人员；于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
(五)为上市公司及其控股股东或者各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
其各自的附属企业提供财务、法律、咨人、董事、高级管理人员及主要负责人；
询等服务的人员，包括提供服务的中介(六)与上市公司及其控股股东、实际控机构的项目组全体人员、各级复核人员、制人或者其各自的附属企业有重大业务往
在报告上签字的人员、合伙人及主要负来的人员，或者在有重大业务往来的单位及责人；其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)在与上市公司及其控股股东或(七)最近12个月内曾经具有前六项所者其各自的附属企业具有重大业务往来列情形的人员；
的单位担任董事、监事或者高级管理人(八)根据法律法规和本章程不得担任员，或者在该业务往来单位的控股股东公司董事的人员；
单位担任董事、监事或者高级管理人员；(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
(七)最近一个完整会计年度内曾经上海证券交易所业务规则和本章程规定的具有前六项所列情形的人员；不具备独立性的其他人员。
(八)根据法律法规和公司章程不得本条第一款第（四）项至第（六）项中
担任公司董事的人员；的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
(九)中国证监会有关规定认定的其业，不包括与公司受同一国有资产管理机构他人员。控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
4第一百二十六条独立董事的提名、第一百二十六条独立董事的提名、选
选举和更换：举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独（一）公司董事会、监事会、单独或者
或者合并持有公司已发行股份1%以上的合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
股东可以提出独立董事候选人，并经股以提出独立董事候选人，并经股东大会选举东大会选举决定。决定。
（二）独立董事的提名人在提交前提名人不得提名与其存在利害关系的应当征得被提名人的同意。提名人应当人员或者有其他可能影响独立履职情形的充分了解被提名人职业、学历、职称、关系密切人员作为独立董事候选人。
详细的工作经历、全部兼职等情况，并（二）独立董事的提名人在提交前应当对其担任独立董事的资格和独立性发表征得被提名人的同意。提名人应当充分了解意见，被提名人应当就其本人与公司之被提名人职业、学历、职称、详细的工作经间不存在任何影响其独立客观判断的关历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
系发表公开声明。在选举独立董事的股情况，并对其符合独立性和担任独立董事的东大会召开前，董事会应当按照规定公其他条件发表意见。被提名人应当就其符合布上述内容。独立性和担任独立董事的其他条件作出公
（三）公司董事会成员中应当有三开声明。在选举独立董事的股东大会召开
分之一以上独立董事，其中至少有一名前，董事会应当按照规定公布上述内容。
会计专业人士。（三）公司董事会成员中应当有三分之独立董事应当忠实履行职务，维护一以上独立董事，其中至少有一名会计专业公司利益，尤其要关注社会公众股股东人士。
的合法权益不受损害。独立董事对公司及全体股东负有忠实
（四）在选举独立董事的股东大会与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中召开前，公司应将所有被提名人的有关国证监会规定、上海证券交易所业务规则和材料报送公司股票挂牌交易的证券交易本章程的规定，认真履行职责，在董事会中所。董事会对被提名人的有关情况有异发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，议的，应同时报送董事会的书面意见。维护上市公司整体利益，保护中小股东合法
（五）对证券交易所持有异议的被权益。
提名人，公司不得将其提交股东大会表（四）在选举独立董事的股东大会召开决。在召开股东大会选举独立董事时，前，公司应按照规定披露相关内容，并将所董事会应对独立董事候选人是否被证券有独立董事候选人的有关材料报送上海证
交易所提出异议的情况进行说明。券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
（六）独立董事每届任期与公司其完整。董事会对被提名人的有关情况有异议
他董事会任期相同，任期届满，连选可的，应同时报送董事会的书面意见。
以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）对证券交易所持有异议的被提名
（七）独立董事连续3次未亲自出人，公司不得将其提交股东大会选举。在召
席董事会会议的，由董事会提请股东大开股东大会选举独立董事时，董事会应对独会予以撤换。除出现上述情况及《公司立董事候选人是否被证券交易所提出异议法》中规定的不得担任董事的情形外，的情况进行说明。
独立董事任期届满前，公司可以经法定（六）独立董事每届任期与公司其他董程序解除其职务。提前解除职务的，公事会任期相同，任期届满，连选可以连任，司应将其作为特别披露事项予以披露，但是连任时间不得超过六年。
被免职的独立董事认为公司的免职理由（七）独立董事连续2次未亲自出席董不当的，可以作出公开的声明。事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
5（八）独立董事在任期届满前可以的，董事会应当在该事实发生之日起三十日提出辞职。独立董事辞职应向董事会提内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关（八）独立董事在任期届满前可以提出或其认为有必要引起公司股东和债权人辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞注意的情况进行说明。如因独立董事辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必职导致独立董事成员或董事会成员低于要引起公司股东和债权人注意的情况进行
法定或公司章程规定最低人数的，在改说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因选的独立董事就任前，独立董事仍应当及关注事项予以披露。
按照法律、行政法规及公司章程的规定，独立董事辞职将导致董事会或者其专履行职务。董事会应当在两个月内召开门委员会中独立董事所占的比例不符合相股东大会改选独立董事，逾期不召开股关规则或者本章程的规定，或者独立董事中东大会的，独立董事可以不再履行职务。欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第一百二十七条独立董事除应当
具有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联人发生的
第一百二十七条独立董事行使下列特
交易金额在300万元以上，且占公司最别职权：
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
（一）独立聘请中介机构，对公司具体关联交易）应由独立董事认可后，提交事项进行审计、咨询或者核查；
董事会讨论；在独立董事作出判断前，
（二）向董事会提请召开临时股东大可以聘请中介机构出具独立财务顾问报会；
告，作为其判断的依据。
（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会
（四）依法公开向股东征集股东权利；
计师事务所；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
（三）向董事提请召开临时股东大东权益的事项发表独立意见；
会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
（四）提议召开董事会；
定和本章程规定的其他职权。
（五）可以在股东大会召开前公开
独立董事行使前款第（一）项至第（三）向股东征集投票权；
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
（六）独立聘请外部审计机构和咨同意。
询机构，对公司的具体事项进行审计和独立董事行使第一款所列职权的，公司咨询。
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司重大关联交易、聘用或解聘会公司应当披露具体情况和理由。
计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东
大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
经全体独立董事同意，独立董事可
6独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十九条独立董事应当对
公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关第一百二十九条下列事项应当经公司
联企业对公司现有或新发生的总额高于全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
300万元或高于公司最近经审计净资产议：
值的5%的借款或其他资金往来，以及公（一）应当披露的关联交易；
司是否采取有效措施回收欠款；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
5、独立董事认为可能损害中小股东的方案；
权益的事项；（三）被公司被收购，董事会针对收购
6、法律、行政法规、中国证监会和所作出的决策及采取的措施；
《公司章程》规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规
（二）独立董事应当就上述事项发定和本章程规定的其他事项。
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露
第一百三十条独立董事对公司及第一百三十条独立董事对公司及全全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立体股东负有忠诚与勤勉的义务。独立董事应董事应当按照有关法律、法规和公司章当按照有关法律、行政法规、中国证监会规
程的要求，认真履行职责，维护公司整定、上海证券交易所业务规则和和本章程的体利益，尤其要关注中小股东、社会公要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与众股东的合法权益不受侵害。独立董事决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市就非常好独立履行职责，不受公司主要公司整体利益，保护中小股东合法权益。独股东、实际控制人、或者其他与公司存立董事应当独立履行职责，不受公司及其主在利益关系的单位或个人的影响。要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百三十一条独立董事任期届第一百三十一条独立董事任期届满满前，公司可以经法定程序解除其职务。前，公司可以经法定程序解除其职务。提前提前免职的，公司应将其作为特别披露解除职务的，公司应当及时披露具体理由和
7事项予以披露。依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十四
条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百三十二条为了保证独立董第一百三十二条为了保证独立董事有
事有效行使职权，公司应当根据有关法效履行职责，公司应当根据有关法律法规规律法规规定为独立董事提供必要的条定为独立董事提供必要的工作条件和人员
件：支持：
（一）公司应当建立独立董事工作（一）公司应当建立独立董事工作制制度，公司应当保证独立董事享有与其度，公司应当保证独立董事享有与其他董事他董事同等的知情权，及时向独立董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事营情况，必要时可组织独立董事实地考开展实地考察等工作。公司可以在董事会审察。凡需经董事会决策的事项，公司必议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究须按法定的时间提前通知独立董事并同论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时提供详尽的资料。独立董事认为资料时向独立董事反馈意见采纳情况；
不充分的，可以要求补充。当二名或二（二）公司应当及时向独立董事发出董名以上独立董事认为资料不充分或论证事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中不明确时，可联名书面向董事会提出延国证监会规定或者本章程规定的董事会会期召开董事会会议或延期审议该事项，议通知期限提供相关会议资料，并为独立董董事会应予以采纳。公司向独立董事提事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召供的资料，公司及独立董事本人应当至开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门少保存五年；委员会会议召开前三日提供相关资料和信
（二）公司应提供独立董事履行职息。上市公司应当保存上述会议资料至少十责所必需的工作条件。公司相关部门及年。
董事会秘书应积极为独立董事履行职责两名及以上独立董事认为会议材料不
提供协助，如介绍情况、提供材料等。完整、论证不充分或者提供不及时的，可以独立董事发表的独立意见、提案及书面书面向董事会提出延期召开会议或者延期
说明应当公告的，董事会秘书应及时办审议该事项，董事会应当予以采纳。
理公告事宜；董事会及专门委员会会议以现场召开
（三）独立董事行使职权时，公司为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻并表达意见的前提下，必要时可以依照程序碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；采用视频、电话或者其他方式召开；
（四）独立董事聘请中介机构的费（三）独立董事行使职权时，公司董事、用及其他行使职权时所需的费用由公司高级管理人员等相关人员应当予以配合，不承担；得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其
（五）公司根据股东大会决议给予独立行使职权；
独立董事适当的津贴。津贴的标准应由（四）独立董事聘请中介机构的费用及董事会制订预案，股东大会审议通过，其他行使职权时所需的费用由公司承担；
并在公司年报中进行披露。（五）公司根据股东大会决议给予独立除上述津贴外，独立董事不得从公董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制
8司及其主要股东或有利害关系的机构和订方案，股东大会审议通过，并在公司年报
人员取得额外的、未予披露的其他利益中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百五十三条监事任期届满未及时
第一百五十三条监事任期届满未改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成及时改选，或者监事在任期内辞职导致员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职监事会成员低于法定人数的，在改选出导致职工代表监事人数少于监事会成员的
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、三分之一在改选出的监事就任前，原监事行政法规和本章程的规定，履行监事职仍应当依照法律、行政法规和本章程的规务。
定，履行监事职务。
第一百七十三条公司股东大会对利润
第一百七十三条公司股东大会对
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年利润分配方案作出决议后，公司董事会度股东大会审议通过的下一年中期分红条须在股东大会召开后2个月内完成股利
件和上限制定具体方案后，须在2个月内完(或股份)的派发事项。
成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十四条公司的利润分配，第一百七十四条公司的利润分配，应
应遵守下列规定：遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原（一）公司利润分配政策的基本原则：
则：1.公司充分考虑对投资者的回报，每年
1.公司充分考虑对投资者的回报，按当年实现的母公司报表可供分配利润的
每年按当年实现的母公司报表可供分配本章程规定的比例向股东分配股利，公司董利润的本章程规定的比例向股东分配股事会、监事会和股东大会对利润分配政策的利，公司董事会、监事会和股东大会对决策和论证过程中应当充分考虑独立董事利润分配政策的决策和论证过程中应当和中小股东的意见；
充分考虑独立董事和中小股东的意见；2.公司的利润分配政策保持连续性和
2.公司的利润分配政策保持连续性稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、东的整体利益及公司的可持续发展；
全体股东的整体利益及公司的可持续发3.公司优先采用现金分红的利润分配展；方式。
3.公司优先采用现金分红的利润分4.具备现金分红条件的，应当采用现金配方式。分红进行利润分配。董事会应当综合考虑所
4.具备现金分红条件的，应当采用处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
现金分红进行利润分配。董事会应当综利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金合考虑所处行业特点、发展阶段、自身支出安排和投资者回报等因素，区分下列情经营模式、盈利水平以及是否有重大资形，并按照公司章程规定的程序，提出差异金支出安排等因素，区分下列情形，并化的现金分红政策：
按照公司章程规定的程序，提出差异化(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资的现金分红政策：金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
(1)公司发展阶段属成熟期且无重在本次利润分配中所占比例最低应达到
大资金支出安排的，进行利润分配时，80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
低应达到80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
9(2)公司发展阶段属成熟期且有重在本次利润分配中所占比例最低应达到
大资金支出安排的，进行利润分配时，40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最(3)公司发展阶段属成长期且有重大资
低应达到40%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
(3)公司发展阶段属成长期且有重在本次利润分配中所占比例最低应达到
大资金支出安排的，进行利润分配时，20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例最公司发展阶段不易区分但有重大资金
低应达到20%。支出安排的，可以按照前款第三项规定处公司发展阶段不易区分但有重大资理。
金支出安排的，可以按照前项规定处理。（二）公司利润分配具体政策如下：
（二）公司利润分配具体政策如下：……
……当公司最近一年审计报告为非无保留
（三）公司利润分配方案的审议程意见或带与持续经营相关的重大不确定性
序：段落的无保留意见的，公司可以不进行利润……分配。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
……
3.公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请授权经营层具体办理工商变更登记手续。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年3月27日
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