狮头股份:关于为控股子公司提供担保的进展公告

证券代码：600539证券简称：狮头股份公告编号：临2024-009
狮头科技发展股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*被担保人名称：杭州昆汀数字科技有限公司（“昆汀科技”）
*本次抵押担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保最高额限额为3000万元人民币。截至本公告披露日，公司为昆汀科技提供的担保总额为12800万元（含本次担保）。
*本次担保是否有反担保：是
*对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据昆汀科技生产经营及业务发展需要，2024年3月29日，公司及方贺兵与浙江泰隆商业银行股份有限公司杭州分行（以下简称“泰隆银行杭州分行”）
签订《最高额保证合同》，公司及方贺兵为昆汀科技与泰隆银行杭州分行的融资授信业务在最高3000万元的主债权余额范围内提供最高额保证担保。昆汀科技为公司及方贺兵的上述担保提供反担保。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司于2023年3月14日召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会
第三十二次会议，于2023年3月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，同意公司为下属控股子公司与银行等金融机构的借款提供总额不超过人民币1.3亿元的担保。担保额度有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。具体情况详见公司于 2023 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-008）。
本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。
二、被担保人基本情况
公司名称：杭州昆汀数字科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一信用代码：91330100589889702U
成立日期：2012-03-08
法定代表人：朱继敏
注册资本：1276.5957万人民币
注册地址：浙江省杭州市钱塘区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；
软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医
疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
2022年12月31日2023年9月30日科目（经审计）（未经审计）
资产总额270755369.00289693246.52负债总额78363247.3396275386.24
属于母公司的所有者权益192195917.78193221914.43
科目2022年度2023年1-9月份
营业收入444304795.61224275365.77
净利润43431232.671025738.61
股权结构：本公司持股58.00%，方贺兵持股18.38%，刘佳东持股5.27%，方林宾持股5.27%，杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）持股4.64%，何荣持股4.00%，张远帆持股2.73%，白智勇持股1.70%，单贡华持股0.01%。
是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在
是否为失信被执行人：否
三、担保协议的主要内容
（一）公司及方贺兵与泰隆银行杭州分行签订的《最高额保证合同》主要
内容如下：
债权银行：浙江泰隆商业银行股份有限公司杭州分行
保证人：狮头科技发展股份有限公司、方贺兵
债务人：杭州昆汀数字科技有限公司
被担保的主债权最高额：保证人为债权银行与债务人签订的全部主合同在
2024年3月18日至2026年3月18日期间所形成的最高3000万元的主债权余
额范围内提供最高额保证担保。在合同约定的期限和最高债权余额内，债务人可申请循环使用上述信贷资金、银行信用；债权银行发放贷款和提供其他本银行信用时无须逐笔办理担保手续。
保证担保的范围：包括债务人依主合同与债权银行发生的债务本金、利息、
罚息、复利、违约金、损害赔偿金、信用卡其他债务(包括但不限于年费、手续
费、违约金、追索费等费用)以及债权银行实现债权的费用(包括但不限于诉讼或
仲裁费、律师费、保全费、公告费、公证费、差旅费、执行费等全部费用)。
保证方式：连带责任保证。有多个保证人的，各保证人承担连带共同保证责任。
保证期间：保证期间根据各主合同约定的债务履行期限分别计算，每一主合同项下的保证期间为自该主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起三年；开立银行承兑汇票、开立信用证、开立保函、进出口押汇、国内信用证等其他业务项下的保证人保证期间为债权银行垫付款项之日起三年；商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
主合同中约定债务人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，计至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致债权银行宣布主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间为自债权银行确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。
（二）昆汀科技为公司提供的上述担保提供反担保，公司及方贺兵分别与
昆汀科技签订了《反担保协议》，主要内容如下：
甲方：狮头科技发展股份有限公司、方贺兵
乙方：杭州昆汀数字科技有限公司
保证方式：乙方对本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证，当甲方因履行抵押合同义务产生任何损失后行使追偿权时，甲方有权要求乙方在本合同约定的保证范围内承担责任。
保证范围：用以支付甲方因此产生或可能发生的因履行担保责任被银行要求
支付的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、以及手续费及
其他为签订或履行担保合同而发生的费用，以及银行实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、保全费、公告费、公证费、差旅费、执行费等全部费用）。以及甲方为向乙方追偿甲方损失所发生的包括但不限于律师费、诉讼/仲裁费、保全费、公告费、公证费、差旅费、执行费等全部费用。
保证期间：反担保保证期间为三年。若主合同约定的到期日或主合同债务提前到期日、延长到期日（以下简称“主合同债务履行期届满之日”）在最高额保
证债权确定期间届满之前，反担保保证期间自最高额保证债权确定期间届满之日起算；若主合同债务履行期届满之日在最高额保证债权确定期间届满之日（含）之后，反担保保证期间自主合同债务履行期届满之日起算。甲方与银行就保证合同履行期达成展期协议的，乙方同意继续承担反担保保证责任，反担保保证期间相应顺延。
四、担保的合理性和必要性
本次担保事项是公司为昆汀科技在银行申请融资授信业务提供担保，被担保方资信状况、偿债能力良好，有利于增强其资金运用的灵活性，提高资金使用效率，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。公司及昆汀科技股东方贺兵共同提供担保，虽昆汀科技其他少数股东未同比例提供担保，但昆汀科技为公司的担保提供反担保，整体担保风险可控，公司对被担保方的日常经营活动风险及决策能够有效控制，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
本次担保事项经公司第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第三十二
次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。前述担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，且有利于降低公司子公司融资成本，保障其日常经营资金需要。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量公司于2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，同意公司为下属控股子公司与银行等金融机构的借款提供总额不超过人民币1.3亿元的担保。截至目前，公司对控股子公司向金融机构借款的担保总额为8000万元（含本次）。
公司于2023年8月30日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司对昆汀科技与联想香港签署的《供应链服务协议》项下及其所有的其他附件所列的债务提供最高额限额人民币4000万元的担保。
公司于2024年3月8日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供抵押担保的议案》，同意公司为杭州创化与片仔癀签订的
2024年度片仔癀化妆品经销合同书所约定的账期以自有房产提供抵押担保，担
保最高额度为800万元。
综上，公司对控股子公司担保总额为12800万元，占公司最近一期经审计净资产比例为28.42%。公司及下属子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，不存在逾期担保的情形。
特此公告。
狮头科技发展股份有限公司董事会
2024年3月30日