奥特维:国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
无锡奥特维科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书
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27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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二〇二四年三月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
第一节律师声明事项.............................................4
第二节正文.................................................5
一、本次归属及作废的批准和授权.......................................5
二、本次归属的条件及其成就情况.......................................6
三、本次作废的具体情况..........................................11
四、结论意见...............................................11
第三节签署页...............................................12
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡奥特维科技股份有
限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
3国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
4国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次归属及作废的批准和授权2022年2月22日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事周永秀、殷哲、刘世挺回避表决。
2022年2月22日，公司独立董事李春文、阮春林、孙新卫就本次激励计划
草案发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，其一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
2022年2月22日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，认为《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》符合《管理办法》等相关法律法规的规定，本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2022年3月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票归属时所必需的全部事宜。
2022年3月14日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会
议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
5国浩律师（上海）事务所法律意见书激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次激励计划首次授予激励对象和授予数量的调整，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年3月14日，并同意向符合授予条件的848名激励对象授予
84.82万股限制性股票。
2022年12月14日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次调整及授予事项。
2023年4月27日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次归属及作废事项。
2023年12月21日，公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十一次会议审议通过了《关于调整2021年与2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及
2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公
司独立董事发表了同意的独立意见。
2024年3月27日，公司第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会第
四十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划归属及作废已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《无锡奥特维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次归属的条件及其成就情况
（一）本次归属的条件
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1、归属安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期30%次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期40%次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
2、归属的条件
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予部分业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%；
第二个归属期以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%；
第三个归属期以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于150%。
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本次激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”三个等级，对应的归属比例如下表所示：
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评价标准 A B+ B
个人层面归属比例1.01.00.9
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。若激励对象连续两年考核评价结果为 B，则其剩余未归属的限制性股票全部取消归属。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次归属的条件成就情况
1、本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期
根据《激励计划》，首次授予部分的第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2022年3月14日，因此首次授予部分的第二个归属期为2024年3月14日至2025年3月13日。
截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。
2、本次归属的条件已成就
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次归属的条件已经成就，具体如下：
（1）根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月25日出
具的“立信中联审字[2024]D-0035 号”《无锡奥特维科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《2023 年度审计报告》”）及“立信中联审字[2024]D-0036”《无锡奥特维科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
9国浩律师（上海）事务所法律意见书
示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司监事会、独立董事的意见、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次归属涉及的激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）根据公司确认，本次归属涉及的791名激励对象均在上市公司任职12
个月以上，符合本次归属的任职期限要求。
（4）根据《2023年度审计报告》及公司2021年度审计报告，公司2021年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为325490093.30元，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1166987152.96元，同比2021年增长258.53%，满足本次激励计划首次授予部分第二个归属期的公司业绩考核要求。
（5）根据公司公司第三届董事会第五十一次会议决议和第三届监事会第四
十五次会议决议，本次激励计划首次授予的激励对象中，24名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，本次符合归属条件的激励对象共791人，其中
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757 名激励对象个人绩效考核评价结果为 A 或 B+，个人层面归属比例为 100%，
另 34 名激励对象个人绩效考核评价结果为 B，个人层面归属比例为 90%，上述
791名激励对象本次可归属限制性股票的数量为50.3681万股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的条件已经成就。
三、本次作废的具体情况根据公司第三届董事会第五十一次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中有24名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的32084股限制性股票不得归属，由公司作废；34 名激励对象 2023 年度个人绩效考核评价结果为“B”，个人层面归属比例为90%，其已获授但尚未归属的1211股限制性股票不得归属，由公司作废；6 名激励对象因连续两期个人绩效考核评价结果为“B”，其已获授但尚未归属的最后一期2860股限制性股票不得归属，由公司作废。上述人员获授的共计36155股限制性股票作废。
经核查，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次激励计划本次归属及作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次归属的归属条件已成就，本次归属及作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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