前沿生物:前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会议事规则

前沿生物药业（南京）股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为完善前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（2018修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章董事会的人员组成
第五条董事会由7名董事组成，设董事长1人。其中独立董事不少于董事人数的三分之一；兼任公司高级管理人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会设董事会秘书1人。
第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
1（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三章董事会的职权
第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项；
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人等人选；
（十三）制订公司的基本管理制度；
2（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（十八）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条关联交易（关联担保除外）达到下列标准的，由董事会审议：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易。
第九条公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上的；
（二）交易的成交金额占公司市值10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元的。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。
未盈利的上市公司可以豁免适用本条的净利润指标。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管
3理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助及交易所认定的其他交易。上述购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品与商品等与日常经营相关的交易行为。
第十条《公司章程》规定应由股东大会审议批准以外的对外担保由董事会审议。
应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四章董事会会议的召集与通知
第十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开2次会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
召开董事会定期会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于会议召开十日前以书面形式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
第十三条召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十四条董事会办公室收到临时会议提议后，应当在2日内向董事长报告，在与
董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条召开董事会临时会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于会议召
开5日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或者其他经董事会认可的方式，递交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
4发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章董事会会议的召开
第十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法
满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
5委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围
和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以电子方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交董事会办公室。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十条受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。
第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对
剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
第二十三条董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而后
根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会
6董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
第二十四条本公司监事和非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议
题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
第二十五条监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他出席会议的监事发表意见。监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。
第二十六条对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说明、解释。
第二十七条董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可
采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅，并需2/3以上董事签署，书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与董事会其他方式通过的决议具有同等法律效力。
第六章董事会会议的审议和表决
第二十八条董事会会议应当充分保证与会每个董事和监事发表意见和建议的权利。
第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票。
董事会定期会议决议表决方式为：可以用记名投票表决、举手表决、电子方式、会
签方式等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用记名投票表决、举手表决、电子方式、会签方式等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第三十条董事会会议通过电子方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表决应规
定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第三十一条议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事长或会议
主持人当场宣布，并记录在案。每一董事投同意、反对和弃权票的情况应记录在会议记
7录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。如不是现场召开会议的，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委托
董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见的，视为授权受托人自行决定。
第三十三条董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第三十四条除本规则第三十六条的规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十六条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十七条董事会会议需就公司利润分配事宜作出决议的，可先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应再审议内容相同的提案。
8第三十九条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者《公司章程》，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。
第七章会议文件和会议记录
第四十二条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第四十三条董事会会议记录应当由董事会办公室的专人负责记录。
第四十四条董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事或监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十六条会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议决议文件等作为本公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会办公室予以保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
9第八章董事会决议的公告第四十七条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提供。
第四十八条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者《股票上市规则》第七
章、第八章和第九章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上海证券交
易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第四十九条董事会决议涉及的《股票上市规则》第七章、第八章和第九章所述重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。
第五十条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或
所发表的意见；需要经独立董事专门会议审议的，说明独立董事专门会议审议的情况；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十一条在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章附则
第五十三条本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
10合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十四条本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
第五十五条本规则所称“以上”含本数。
第五十六条本规则的解释权属于董事会。
第五十七条本规则自股东大会审议通过之日起施行。
前沿生物药业（南京）股份有限公司
二〇二四年三月
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