民丰特纸:民丰特纸独立董事述职报告(彭金超)

民丰特种纸股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（彭金超）
我作为民丰特种纸股份有限公司（以下简称民丰特纸、公司）的独立董事，在2023年的工作中，依据法律法规以及《公司章程》赋予自己的职责，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将2023年我履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景等情况彭金超，2011年7月至2016年4月，国浩律师（杭州）事务所工作，执业律师；2016年4月至今，浙江普华天勤股权投资管理有限公司工作，法务负责人；浙江联信康科技有限公司董事。
我是公司八届董事会独立董事；2023年4月25日经公司2022年度股东
大会选举，我担任公司九届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；没有
直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东；不在直
接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
（一）出席会议情况
2023年度，我按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开11次董事会会议、4次股东大会，具体情况如下：
参加股参加董事会情况东大会姓名情况是否连续两次出席股本年应参加未亲自参加会东大会董事会次数亲自出席委托出席缺席议的次数彭金超111100否2
公司股东大会、董事会会议的召集、召开合法有效，重大经营决策事项、重大关联交易及定期报告的审议均履行了相关程序。作为独立董事，我对会议审议事项进行了认真的研究和审核，并充分发表了独立意见。2023年度，我对公司董事会的各项议案均未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
本年度公司共召开5次审计委员会会议、3次提名委员会会议、1次薪酬
与考核委员会会议。我均亲自参加了应当参加的相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、提名候选人资格审查、内部控制、薪酬审核等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。对所审议事项我投了同意票。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
年报编制过程中，我做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。
（四）现场工作情况
作为公司的独立董事，我利用参加董事会及专门委员会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公、交流，工作时间不少于15日；利用网络、电话等形式能随时与公司保持沟通联系、咨询询问。我了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；加强与经营层以及公司
内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。
一年来积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。（五）公司配合独立董事工作情况公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，为我履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。公司董事会办公室专门协作我开展工作，对于重大事项进行通报、提交相关材料，做到积极配合、不拒绝、不隐瞒，不干预本人独立行使职权。
(六)与中小股东沟通交流情况
报告期内，公司利用网络形式召开3次业绩说明会，事前积极与公司共同准备；日常工作中，投资者通过热线电话、上交所 E互动栏目等以了解公司情况时，我对涉及自身专业的内容部分及时向公司反馈，提供专业意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关于公司日常关联交易情况的独立意见
我认为公司2022年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2023年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
我同意该议案。
（二）关于公司2022年年度报告的独立意见根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021年修订）以及上海证券交易所《股票上市规则》
（2022年修订）、《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等
相关规定和要求，我在全面了解和审核公司《2022年年度报告》全文及其摘要后，认为：
公司《2022年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2022年年度报告》全文
及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年度审计报告，实事求是和客观公正，所包含的信息真实地反映出公司2022年度的经营成果和财务状况等事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。同意该报告通过董事会审议表决后提交股东大会审议。
（三）关于公司2022年度利润分配预案的独立意见经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认截至2022年12月31日，民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供股东分配利润为人民币
134770537.73元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本351300000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币3513000.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为22.81%。
如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行调整。
我认为，该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、《民丰特纸股东回报规划》等规则。
我同意公司2022年度利润分配预案，同意提交股东大会审议。
（四）关于公司2022年度现金分红水平合理性的独立意见本年度公司现金分红数额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比
例为22.81%低于30%。我作为公司的独立董事，就公司2022年度利润分配预案进行了认真核查，对现金分红水平较低的合理性进行了分析，并发表独立意见如下：
认为，公司2022年度拟分配的现金红利总额占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例低于30%，主要原因是公司可供分配利润较低，公司正常年度经营资金加上技改升级项目资金需求较大，且主要原料价格居高不下，为避免营运资金周转困难的风险并使公司及股东利益最大化，结合公司股东回报
规划（2021年-2023年），根据当期的实际经营情况及2023年的经营计划，公司拟订了2022年度的利润分配预案。
该预案系根据当期的实际经营情况及2023年的经营计划制定；公司留存未
分配利润将主要用于公司原材物料的采购、纸机升级技改、新产品新工艺的研发、
产业链延伸等方面，同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。
综上所述，我认为公司是在综合考虑目前的所处发展阶段和未来发展规划的前提下制定上述现金分红预案。该预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，现金分红水平合理，兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司股东回报规划（2021年-2023年）规定及公司长远发展需要。
（五）对公司内部控制评价报告的独立意见
我认为：公司2022年度内部控制评价报告编制和审议程序符合法律、法规
和《公司章程》、内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司
2022年度内控审计报告，实事求是和客观公正，所包含的信息真实地反映出公
司2022年度的内部控制工作状况。
我同意该报告。
（六）关于聘请本公司2023年度财务审计和内控审计机构的独立意见
我认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，是一家实力较强、信誉良好的会计师事务所，在执业过程中能够坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
我同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务
审计和内部控制审计机构，聘期1年。
同意该议案通过董事会审议表决后提交股东大会审议。
（七）关于提名候选人情况
1、对董事会九届董事候选人的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，作为民丰特种纸股份有限公司独立董事，我认真审核了公司第九届董事候选人曹继华先生、陶伟强先生、尤叶飞先生、曹爱萍女士、陆惠芳女士、谢静女士的个人履历等相关资料，基于独立判断立场，对公司董事会第九届董事候选人事项发表如下独立意见：
（1）公司董事会董事候选人的提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。
（2）未发现公司董事会董事候选人有《公司法》规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
（3）同意提名曹继华先生、陶伟强先生、尤叶飞先生、曹爱萍女士、陆惠芳女士、谢静女士为公司第九届董事会董事候选人同意将上述董事候选人提交股东大会审议。
2、对董事会九届独立董事候选人的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我认真审核了公司
第九届独立董事候选人姚向荣、彭金超、李爱忠的个人履历等相关资料，基于独
立判断立场，对独立董事候选人事项发表如下独立意见：
（1）独立董事候选人的提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等
法律法规规定，合法有效。
（2）未发现独立董事候选人有《公司法》规定不得担任独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
（3）同意提名姚向荣、彭金超、李爱忠为公司独立董事候选人。独立董事候选人有关资料已呈送上海证券交易所审核无异议。同意将上述独立董事候选人提交股东大会审议。
3、对第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见
鉴于民丰特种纸股份有限公司第九届董事会第一次会议拟聘任公司总经理、
董事会秘书、财务总监、副总经理等高级管理人员事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
（1）经审阅公司会前提供的曹继华先生、姚名欢先生、韩继友先生、廉福
寿先生、周家俊先生、张学如先生等个人履历、工作实绩等有关资料，以上人员均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的高级管理人员
任职资格，且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象。拟聘任的以上高级管理人员任职资格均合法。
（2）上述人员的审定、提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，高级管理人员聘任程序合法。
（3）综上所述，本人同意民丰特种纸股份有限公司对以上高级管理人员的聘任。我认为：公司上述高级管理人员的聘任没有违反《公司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股东的权益。
4、对第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见作为民丰特种纸股份有限公司的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求，基于独立立场，对公司第九届董事会第五次会议相关审议事项发表独立意见如下：
公司第九届董事会董事陆惠芳女士于2023年9月27日提请辞去公司董事及董事会下设委员会相关职务。我审阅公司第九届董事会董事候选人钱韦成先生的个人履历等相关资料未发现其有《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象其任职资格符合有关规定。同意钱韦成先生增补为公司董事提请董事会审议。
（八）关于2022年度关键管理人员薪酬的独立意见
我认为：公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司关键管理人员的薪酬制度，提出的2022年度关键管理人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司关键管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司2022年度关键管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
我同意该议案。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，我勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，
本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，较好得维护了股东和公司利益。
2024年，我将继续认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实
维护全体股东的利益。